ASPECTOS CLAVE DE FUNCIONAMIENTO Temas tratados en este capítulo:
III. Asesoramiento externo
a) Análisis de tendencias normativas, recomendaciones y buenas prácticas
Para cumplir con sus responsabilidades en determinadas materias, los Comités de Auditoría pueden necesitar del soporte de especialistas externos y es importante que posean la autoridad y presupuesto suficiente para contratarlos.
Por lo general, las recomendaciones en los países europeos incluyen la opción de que el Comité de Auditoría cuente con el asesoramiento de especialistas externos independientes:
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156Recomendación de la Comisión, 15 de febrero de 2005, Anexo I, punto 4.3.
Cuadro 5.3
En Estados Unidos la contratación de asesores externos y consejeros independientes por parte del Comité de Auditoría es una facultad reconocida legalmente desde las modificaciones introducidas por SOX162(ver cuadro 5.4).
Cuadro 5.4
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España158 • Aún cuando es esencial que sus miembros tengan conocimientos
adecuados a las funciones que se les encomiendan, las Comisiones podrán servirse en ocasiones de expertos externos. Un supuesto típico de asesoramiento externo sería, por ejemplo, el uso por la Comisión de Nombramientos de una firma especializada de cazatalentos para identificar y seleccionar posibles candidatos a consejero.
Reino Unido159 • La junta Directiva debe poner fondos a disposición del Comité de
Auditoría para que pueda seguir el consejo independiente de asesores legales, contables o de otro tipo cuando el Comité de Auditoría razonablemente lo crea necesario.
Francia160 • Los Comités del Consejo podrán solicitar estudios técnicos externos
relacionados a los asuntos de su competencia, a expensas de la corporación, previa información el presidente del Consejo de Administración o el propio Consejo de Administración, y sin perjuicio de informar al respecto al Consejo.
Alemania161 • Autoridad para contratar asesores. Cada Comité de Auditoría tendrá la
autoridad para contratar consejeros independientes y otros asesores, en cuanto determine necesario para llevar a cabo sus obligaciones.
158Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2005. Anexo I-punto 4.3.7. 159Guidance Audit Committee, Financial Reporting Concil, diciembre del 2010, punto 2.14.
160Recomendaciones de la Asociación Francesa de Empresas Privadas AFEP-MEDEF, 0ctubre de 2003, punto 13. 161Deutscher Corporate Governance Code – Apartado 5.4.1.
162Securities Exchange Act of 1934 SOX. Sección 301 SOX – modif. a la sección 10 A de la SEA de 1934. 163Securities Exchange Act of 1934 SOX. Sección 301 SOX – modif. a la sección 10 A de la SEA de 1934.
Estados Unidos • Autoridad para contratar asesores. Cada Comité de Auditoría tendrá la
Unidos163 autoridad para contratar consejeros independientes y otros asesores, en
b) Prácticas en compañías cotizadas
La mayoría de los Comités de Auditoría consultados para la elaboración de este estudio han mencionado que pueden disponer de recursos para la contratación de asesores externos en temas específicos.
Gráfico 5.2
Tipo de asesoramiento contratado:
Los tipos de asesoramiento que destacan por ser los más frecuentemente contratados por los Comités, se relacionan con las siguientes categorías:
• Gestión de Riesgos
• SCIIF/SOX/Reporting Financiero
Los especialistas en Auditoría Interna son también demandados, seguidos por los expertos en materia de Fraude, Cumplimiento y Calidad.
Adicionalmente, algunos contratan informes periódicos de especialistas en determinadas materias e incluso en materia de fraude, se han solicitado investigaciones específicas de terceros originadas en denuncias recibidas por los canales de denuncia de la compañía.
c) Conclusiones
Aunque en los países de la Unión Europea, a diferencia de Estados Unidos, la facultad de contratar asesores externos cuando el Comité lo considere oportuno no posee carácter legal, ésta se refleja en las diversas recomendaciones vigentes de los países incluidos en este estudio.
78 0% 8% 42% 17% 17% 42% 25% g f e d c b a a- Auditoría Interna b- SCIIF/SOX/Reporting Financiero c- Cumplimiento d- Fraude e- Gestión de Riesgos f- Calidad g- Continuidad de negocio
Analizando los resultados obtenidos sobre prácticas actuales de los Comités de Auditoría podemos concluir que la mayoría necesita recurrir al asesoramiento externo, y las especialidades demandadas están en línea con las exigencias normativas crecientes en materia de Gestión de Riesgos y Control Interno.
En el documento de Principios de Gobierno Corporativo de la OECD, se reconoce la relevancia del asesoramiento externo, recomendando que : “La contribución de los miembros del Consejo sin poder ejecutivo en la sociedad puede mejorarse (…) proporcionándoles la posibilidad de recurrir al asesoramiento externo independiente a expensas de la sociedad.”164
En resumen, la visión, experiencia y conocimientos especializados de un externo aportan objetividad a la labor de los Comités de Auditoría. Así lo han manifestado los Comités consultados y en esta línea se establece la regulación aplicable. Destaca que en Estados Unidos la contratación de terceros sea una facultad legal, sin serlo todavía en Europa, aunque los Comités consultados confirman la tendencia a contar con ellos para complementar los recursos de sus compañías.
IV. Reuniones
a) Análisis de tendencias normativas, recomendaciones y buenas prácticas
En el ámbito de la Unión Europea, se recomienda:
“El Comité de Auditoría debe decidir si el director general o el presidente del consejo, el director financiero (o los cuadros responsables de finanzas, contabilidad y tesorería), el auditor interno y el auditor externo participan en sus reuniones, y de ser así, cuándo. El Comité debe estar autorizado para reunirse, si así lo
desea, con cualquier persona pertinente sin la presencia de administradores ejecutivos o gerentes”165.
Del análisis de las recomendaciones incluidas en los códigos de buen gobierno de los diferentes países analizados en este estudio, en cuanto a las reuniones del Comité de Auditoría, podemos extraer el siguiente cuadro comparativo:
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164Principios de Gobierno Corporativo, OECD, marzo 2004, parte 1, capítulo IV, E. 165Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2005. Anexo I-punto 4.3.3.
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Unión Europea167 • El Comité de Auditoría decide quiénes y cuándo se reúnen.
España168 • El Comité de Auditoría debe levantar actas de sus reuniones y remitir
copia a todos los miembros del Consejo.
• Puede convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad individualmente.
Reino Unido169 • El presidente del Comité de Auditoría decide la frecuencia y duración de
las reuniones. Se recomiendan al menos tres reuniones durante el año, coincidiendo con fechas de reporte de la información financiera y el ciclo de auditoría.
• Sólo el presidente del Comité y sus miembros podrán estar presentes. El Comité decidirá si un no-miembro debería asistir. Se espera que el auditor externo, así como el director financiero asistan con regularidad.
• El Comité debe disponer de tiempo suficiente para completar todas sus discusiones. Debe existir un intervalo adecuado entre sus reuniones y las del Consejo de Administración para que permita que cualquier trabajo derivado de las reuniones del Comité de Auditoría se ejecute y reporte al Consejo.
• El Comité deberá reunirse al menos una vez al año con los auditores externos e internos.
• Las reuniones rara vez son suficientes. Se espera que el presidente del Comité, y en menor medida los otros miembros, se mantengan en contacto continuo con las personas clave involucradas en el gobierno de la empresa
Francia170 • El Comité de Auditoría debe reunirse con los auditores de cuentas y con
los responsables de finanzas, contabilidad y tesorería. Cuando lo considere oportuno podrá reunirse sin la presencia de la gerencia de la compañía.
Alemania171 • Si un miembro del Consejo de Vigilancia participa en menos de la mitad
de las reuniones del mencionado Consejo en un período fiscal, se debe dejar constancia en el informe al Consejo de Administración.
Estados Unidos172 • Deberá reunirse por separado, de forma periódica, con la Gerencia, los
auditores internos y auditores externos.
167Recomendación de la Comisión, 15 de febrero de 2005, Anexo I, punto 4.3.3.
168Informe del grupo especial de trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, CNMV, recomendación 44 y 51. 169Guidance Audit Committee, Financial Reporting Concil, diciembre del 2010, punto 2.6 al 2.10.
170Recomendaciones de la Asociación Francesa de Empresas Privadas AFEP-MEDEF, 0ctubre de 2003, capítulo 14.3.2. 171Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK), 18 de junio de 2009, apartado 5.4.7.
En este aspecto, el código de buen gobierno de Reino Unido aporta mayor cantidad de líneas de actuación, recomendando un mínimo de tres reuniones del Comité y que al menos se reúna una vez al año con auditores internos y externos.
b) Prácticas actuales en compañías cotizadas
Al consultarles a los participantes de este estudio respecto de la cantidad de reuniones que ha efectuado el Comité de Auditoría con los responsables de Auditoría Interna durante el último año, el 46% respondieron que han mantenido 8 o más reuniones reuniones con el Director de Auditoría Interna, llegando en algunos casos a una frecuencia mensual. El 8% efectuó entre 6 y 7 reuniones y el 46% restante entre 3 y 6 reuniones anuales (ver gráfico 5.3).
En la mayoría de los casos analizados en este estudio, los Comités consideran que el número de reuniones es razonable y les ha permitido desarrollar adecuadamente sus funciones.
Gráfico 5.3
Número de reuniones mantenidas, en el último año, el Comité con el Director de Auditoría Interna
c) Conclusiones
Las reuniones de trabajo de los Comités de Auditoria no son un tema legalmente regulado, aunque las recomendaciones vigentes en los diferentes países incluidos en este estudio las ponen en consideración. El Comité de Auditoría debe decidir si el director general o el presidente del consejo, el director financiero (o responsables de finanzas, contabilidad y tesorería), el auditor interno y el auditor externo participan en sus reuniones, y de ser así, cuándo. El Comité debe estar autorizado para reunirse, si así lo desea, con cualquier persona pertinente sin la presencia de administradores ejecutivos o gerentes. En cualquier caso, con el objeto de obtener mayor nivel de conocimiento sobre las actividades y aspectos clave del negocio de la compañía, los Comités de Auditoría deberían reunirse periódicamente con la Alta Dirección y los auditores externos e internos, aprovechando estos momentos para profundizar y revisar críticamente la información que se les provee y realizar preguntas eficaces.
81 46% 8% 23% 23% a b c d a- 8 ó más reuniones b- Entre 6 y 7 c- Entre 5 y 6 d- Entre 3 y 4
Independientemente del número de reuniones que se realicen, los auditores externos e internos, deben tener total acceso al Comité de Auditoría o a su Presidente, como también el derecho a solicitar la convocatoria a una reunión si fuera necesario.
La necesidad de tener acceso al Comité de Auditoría por parte del auditor interno queda reflejada en la encuesta sobre la profesión que PwC realiza anualmente173. La tendencia a una regulación cada vez
mayor del acceso de todo tipo de expertos, queda reflejada en las conclusiones del GTCI de la CNMV, que, entre otras cosas, recomiendan a los Comités de Auditoría la documentación de un protocolo de comunicación de debilidades de control interno de forma directa al Comité o al Consejo de Administración.