La relación del Comité con la función de Auditoría Interna

a) Análisis de tendencias normativas, recomendaciones y buenas prácticas

La Directiva 2006/43/CE41_{en su artículo 41, apartado 2), establece: Sin perjuicio de la responsabilidad de}

los miembros del órgano administrativo o de gestión o del organismo de supervisión, o de otros miembros designados en la junta general de accionistas de la entidad auditada, el Comité de Auditoría, entre otras cosas:

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a) Supervisará la eficacia del control interno de la empresa, la Auditoría Interna cuando sea pertinente, y los sistemas de Gestión de Riesgos.

Con anterioridad a esta Directiva, la Comisión ya había incluido entre sus recomendaciones42 _la

evaluación de la necesidad de contar con una función de Auditoría Interna y de garantizar su eficacia:

(…) el Comité de Auditoría debe ayudar al Consejo de Administración o de supervisión como mínimo a: - garantizar la eficacia de la función de Auditoría Interna, en particular haciendo recomendaciones

sobre la selección, nombramiento, reelección y destitución del responsable del servicio de Auditoría Interna y sobre el presupuesto de este servicio, y verificando que la dirección tiene en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Cuando una empresa no disponga de función de Auditoría Interna, la necesidad de crear una debe evaluarse por lo menos anualmente.

Siguiendo la línea de la Directiva y recomendaciones de la Comisión Europea, en España se modificó, entre otras, la Ley de 24/1988 del Mercado de valores a través de la Ley 12/2010 para su adaptación a la normativa comunitaria. De acuerdo al apartado 4 de la disposición adicional decimoctava43_{, entre}

las competencias del Comité de Auditoría estará:

2ª. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de Gestión de Riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

En el año 2006, la CNMV ya había incorporado en el Código Unificado de Buen Gobierno44 _varias

recomendaciones acerca de la responsabilidad de los Comités de Auditoría respecto a la función de Auditoría Interna. Dicho Código recomienda que las sociedades cotizadas dispongan de una función de

Auditoría Interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

La tendencia en otros países europeos analizados ha sido similar, incorporando todos ellos la responsabilidad de supervisión de los Comités de Auditoría sobre la función de Auditoría Interna, a través de recomendaciones emitidas por los organismos reguladores:

40

42_{Recomendación de la Comisión de 15 de febrero de 2005 relativa al papel de los administradores no ejecutivos o supervisores y al de los comités de} consejos de administración o de supervisión, aplicables a las empresas que cotizan en bolsa. Anexo I- punto 4.2.

43 _{Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del} Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria.

Cuadro 3.1

41

45_{Informe del grupo especial de trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, CNMV, recomendación 48 y 50.} 46 _{Guidance Audit Committee, Financial Reporting Council, diciembre del 2010, punto 2.2, 4.10 y 4.13.}

47 _{Recomendaciones de la Asociación Francesa de Empresas Privadas AFEP-MEDEF, 0ctubre de 2003, capítulo 14.3.2.}

48 _{Código de Gobierno Coporativo, Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana S.p.A., marzo 2006 y actualizado en diciembre 2011, artículo} 7.C.1. y 7.C.2-responsabilidades del “Comitato controllo e rischi”.

49 _{Aktiengesetz (German Stock Corporation Act), 6 de septiembre de 1965, sección 107.}

España45 _{• Recibir el plan anual de trabajo y ser informado directamente sobre las}

incidencias de su desarrollo.

• Recibir un informe de actividades a final de cada ejercicio.

• Recibir información periódica sobre las actividades de Auditoría Interna. • Verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

• Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna.

Reino Unido46 _{• Monitorizar y revisar la efectividad de la función de Auditoría Interna.}

• En los casos en los que no haya tal función, evaluar si existe la necesidad de contar con tal función y realizar recomendaciones al Consejo, y las razones para justificar la falta de necesidad deberán ser explicadas en el reporte anual.

• En ausencia de una función de Auditoría Interna la gerencia necesita aplicar otros procesos de monitorización con el fin de garantizar el sistema de control interno.

Francia47 _{• Entrevistar al responsable de Auditoría Interna.}

• Emitir una opinión respecto a la organización de ese departamento o función.

• Estar informado sobre su programa de trabajo.

• Recibir reportes de Auditoría Interna o una síntesis periódica de sus reportes.

Italia48 _{• Asesorar al Consejo de Administración para:}

• Aprobar el plan de trabajo preparado por el responsable de la función de Auditoría Interna.

• Examinar los informes de particular relevancia preparados por la función de Auditoría Interna.

• Monitorizar la independencia, la adecuada eficacia y eficiencia de la función de Auditoría Interna y solicitar pruebas específicas a la función en áreas operativas.

Como se puede comprobar en el cuadro anterior, todos los países europeos analizados han incorporado la indicación de la Directiva 2006/43/CE respecto a la función supervisora de los Comités de Auditoría, si bien ninguno de ellos especifica cuáles deberán ser los mecanismos utilizados en dicha supervisión. En algunos casos, como es el español, se recomienda la recepción de un plan anual de trabajo e informes de actividades. Francia va más allá e incluye entre sus recomendaciones, la de que el Comité de Auditoría emita una opinión respecto a la organización del departamento o función de Auditoría Interna, y la de entrevistar al responsable del mismo.

En Estados Unidos, las recomendaciones que realiza la NYSE50_{en materia de control interno, indican}

también que los Comités deberán asistir en la revisión de desempeño de la función de Auditoría Interna, sin detallar tampoco mecanismos concretos para la adopción de dicha recomendación (ver cuadro 3.2.):

Cuadro 3.2

b) Prácticas actuales en compañías cotizadas

Los Comités de Auditoría consultados consideran que la función de Auditoría Interna aporta valor a la compañía mediante la calidad y la mejora continua de sus servicios, la elaboración de recomendaciones apropiadas y la eficaz comunicación con las diferentes áreas de la compañía.

En relación a la manera de optimizar la aportación de valor, se considera la Gestión de Riesgos como un campo de acción valioso, donde Auditoría Interna debe ejercer un rol de asesoramiento. Para que esto sea posible, es necesario el compromiso de la Alta Dirección con la asignación de recursos suficientes para estos servicios.

Al consultar a los miembros de Comités sobre los mecanismos que utilizan para evaluar el desempeño de Auditoría Interna, la mayoría de ellos señalaron los siguientes como aspectos clave:

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Estados Unidos51 _{• Asistir al Consejo de Administración en la revisión del desempeño de la}

función de Auditoría Interna de la sociedad cotizada. (Toda compañía pública deberá contar con una función de Auditoría Interna).

• La SEC especifica en la parte de monitorización del sistema de control interno que normalmente incluiría monitorización de controles sobre las operaciones y los controles que monitorizan otros controles incluyendo las actividades de la función de Auditoría Interna.

50_{Manual New York Stock Exchange Listed Company, primera version 1953 (con actualizaciones posteriores), Sección 303A.7. y SEC Commission} Guidance Regarding Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting Under Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934; Final Rule.

51 _{Manual New York Stock Exchange Listed Company, primera version 1953 (con actualizaciones posteriores) y SEC Commission Guidance Regarding} Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting Under Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934; Final Rule.

• Aprobación del plan de trabajo anual de la función de Auditoría Interna, con anticipación a su ejecución.

• Propuesta del presupuesto necesario para la ejecución de las actividades. • Análisis del Mapa de Riesgos de auditoría.

• Revisión de los informes de las auditorías realizadas, análisis de las recomendaciones y seguimiento de su implementación.

La supervisión de la función de Auditoría Interna es una actividad continua. En la mayoría de los casos no existen procedimientos formales de evaluación de su desempeño y sólo en el 20% de los casos analizados se ha recurrido a evaluadores externos independientes. Este dato contrasta con estudios de PwC realizados en otros países52_{, donde son más habituales las evaluaciones de la función por externos}

independientes. Contrasta también con los estándares profesionales y consejos para la práctica de Auditoría Interna del Instituto de Auditores Internos, que recomiendan que el programa de calidad de una función de auditoría de interna sea evaluado por un tercero externo independiente al menos cada 5 años.

Durante el último año, el 44% de los Comités de Auditoría han mantenido alrededor de 10 reuniones con el Director de Auditoría Interna, mientras el 33% efectuó entre 6 y 7 reuniones y el 22% una por trimestre. En la mayoría de los casos analizados en este estudio, los Comités consideran que el número de reuniones es razonable y permite desarrollar adecuadamente sus funciones.

Gráfico 3.1

¿Verifica el Comité que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de Auditoría Interna?

Tal y como se refleja en el gráfico 3.1, el 25 % de los Comités verifica anualmente que la Alta Dirección considere las recomendaciones realizadas por Auditoría Interna, un 17% lo hace semestralmente, un 33% trimestralmente y un 25% cada mes. Esta actividad se efectúa generalmente, mediante los informes de seguimiento que presenta Auditoría Interna.

43 a; 25% b; 17% c; 33% d; 25% a- Anualmente b- Semestralmente c- Trimestralmente d- Mensualmente

c) Conclusiones

Una relación y supervisión fluida y abierta entre el Comité de Auditoría y la función de Auditoría Interna es clave para que el primero obtenga un adecuado desempeño y para que esta última alcance un rol relevante en su compañía. Fruto de la relevancia de esta relación, surge la regulación actual en la materia que existe en todos los países analizados. Todos ellos reflejan la necesidad de una adecuada supervisión en sus regulaciones y/o recomendaciones. En la misma línea, los Comités de Auditoría consultados consideran que se trata de un aspecto clave en su funcionamiento.

Si profundizamos en las recomendaciones vigentes en cada país, podemos concluir que el nivel de detalle es cada vez más elevado, siendo las últimas reformas un ejemplo de ello53_{. En España, uno de}

los últimos países en transponer la regulación54 _{y desarrollar las recomendaciones relacionadas}55_{, se}

invita a los Comités de Auditoría a seguir pautas detalladas de supervisión que coinciden con Mejores Prácticas identificadas por PwC a nivel global, recomendaciones de trabajo del Instituto de Auditores Internos y otros organismos especializados en la materia56_{. Entre las mencionadas Mejores Prácticas se}

pueden destacar las siguientes actividades:

• Tener comunicaciones periódicas, tanto con la función de Auditoría Interna como con la Alta Dirección para obtener una visión global de la compañía.

• Supervisar el Plan de Auditoría Interna, comprobando que está alineado con los riesgos clave de la compañía.

• Velar por la independencia de la función de Auditoría Interna, teniendo en cuenta las actividades consultoras en las que participan.

• Entender las necesidades de la función de Auditoría Interna y los recursos de que dispone, cerciorándose de que la función cuenta con las capacidades requeridas para cumplir con las expectativas de la Dirección y de los propios Comités.

• Participar en la definición y aprobación de los objetivos de la función de Auditoría Interna, asegurándose de que están claramente definidos y se adecúan a las necesidades y expectativas de la compañía.

• Recibir un reporting periódico de los trabajos de Auditoría Interna, supervisando que las recomendaciones planteadas hayan sido consideradas por la Alta Dirección.

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53_{Reforma de Diciembre 2011 al Código de Gobierno Corporativo italiano (Codice di Autodisciplina de marzo 2006).}

54_{Modificación de la Ley de 24/1988 del Mercado de valores a través de la Ley 12/2010 para su adaptación a la normativa comunitaria.} 55_{Informe del grupo especial de trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, CNMV, recomendación 48 y 50.}

56_{Han sido consultados los estándares profesionales del Instituto de Auditores Internos, el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway} Commission (COSO), informes de PwC como “The Internal Audit Role 2012” y otros informes como los Audit Committee Effectiveneness - What Works Best, Estudio de PwC en colaboración con el IIA 2010 y 2011.

• Tener una relación fluida y activa con el Director de Auditoría Interna.

• Mantener cuantas reuniones sean necesarias con la función de Auditoría Interna, destacando la necesidad de que existan reuniones específicas del Comité con el Director de Auditoría Interna. •Evaluar la calidad de los trabajos de Auditoría Interna y el grado de cumplimiento de los

objetivos definidos.

Los Comités de Auditoría consultados son conscientes de la relevancia de la función de Auditoría Interna y para ello recogen, en mayor o en menor medida, estas Mejores Prácticas. La Encuesta sobre la profesión de Auditoría Interna 2011 de PwC57 _{refleja que los Directores de la función otorgan}

también la máxima relevancia a su relación con el Comité (aproximadamente un 11% afirma reunirse más de diez veces con el Comité y el 35% declara hacerlo al menos entre 4 y 10 veces al año). En línea con la importancia que otorgan los Comités consultados a la faceta asesora de los auditores internos, cabe destacar que la mencionada encuesta refleja también una dedicación cada vez mayor de los auditores internos a esta tipología de actividades. Así, los auditores internos que han participado en la Encuesta sobre la profesión de Auditoría Interna 2011 de PwC58_{afirman que van a otorgar más}

importancia en sus planes, a trabajos de consultoría relacionados con la eficiencia de procesos, los programas de gestión de riesgos y otras iniciativas estratégicas, entre otros.

En definitiva, las regulaciones son uniformes en el establecimiento de la responsabilidad del Comité de Auditoría de supervisar a la función de Auditoría Interna y, tanto el Comité como la mencionada función, son conscientes de la relevancia de mantener una estrecha relación y de la necesidad de dedicar cada vez más esfuerzos a fortalecerla.