Independencia y servicios distintos a los de auditoría

a) Análisis de tendencias normativas, recomendaciones y buenas prácticas

Las recomendaciones que emitió la Comisión Europea en lo referente a la selección de los auditores externos se complementan con las siguientes funciones recomendadas a los Comités de Auditoría85_:

“En el caso del auditor externo contratado por la empresa, el Comité de Auditoría debe por lo menos: (…)

• controlar la independencia y la objetividad del auditor externo, comprobando, en particular, que

el gabinete de auditoría cumpla las directrices vigentes relativas a la rotación de sus socios, el nivel de los honorarios pagados por la empresa y las demás exigencias reglamentarias,

• mantener en revisión la naturaleza y amplitud de los servicios que no sean de auditoría

suministrados sobre la base, entre otras cosas, en la declaración del auditor externo de todos los honorarios pagados por la empresa y su grupo al gabinete de auditoría y su red, con el fin de prevenir los conflictos materiales de intereses. El Comité debe fijar y aplicar una política oficial que especifique, de conformidad con los principios y directrices contemplados en la Recomendación 2002/590/CE de la Comisión (1), los tipos de servicios que no son de auditoría que quedan a) excluidos, b) autorizados previa revisión por el Comité y c) autorizados sin consulta al Comité,

(…)

En base a lo indicado, se propone que los Comités de Auditoría en los países europeos controlen la independencia y objetividad del auditor externo, y revisen la naturaleza y la amplitud de los servicios prestados que sean distintos a los de auditoría, con el objetivo de prevenir conflictos de interés.

A continuación se detalla la manera en que los países europeos analizados han incorporado las recomendaciones de la Comisión en su normativa y recomendaciones con respecto a la supervisión de la independencia del auditor externo y de los servicios distintos a los de auditoría prestados por los mismos (ver cuadro 4.3):

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Cuadro 4.3

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España86,87 _{• Recibir anualmente la confirmación de independencia de los auditores}

frente a la entidad o entidades vinculadas.

• Emitir un informe opinando sobre la independencia de los auditores de cuentas, previo a la emisión del informe de auditoría.

• Recibir anualmente información sobre los servicios adicionales prestados por los auditores a las entidades vinculadas.

• Comunicar a la CNMV el cambio de auditor, además en caso de existir, una relación de los desacuerdos con el auditor saliente.

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

• Asegurarse que el auditor cumple la normativa vigente sobre la prestación de otros servicios de auditoría.

Reino Unido88,89 _{• Revisar y monitorizar la independencia del auditor externo, según los}

requisitos regulatorios de Reino Unido, y la objetividad y eficacia del proceso de auditoría.

• Desarrollar e implementar la política sobre la prestación de servicios distintos a los de auditoría por parte del auditor externo.

Francia90,91 _{• Recibir de los auditores externos la declaración de independencia}

anualmente.

• Recibir anualmente la cantidad de honorarios pagada al “network” de los auditores, por compañías controladas o por compañías que controlan a la entidad, para servicios no directamente relacionados con la auditoría de cuentas.

• Recibir anualmente información sobre los servicios prestados

directamente relacionados con la auditoría de cuentas.

• Revisar con los auditores los riesgos que afectan a la independencia y las medidas de protección para atenuar esos riesgos.

• Revisar que el importe de los honorarios pagados al auditor externo y a su grupo no perjudique a la independencia de estos.

• Aprobar servicios accesorios o directamente complementarios a la auditoría de cuentas por los auditores externos, previamente a su prestación. (La auditoría de cuentas debe ser exclusiva de otra asignación, la firma debe renunciar a realizar cualquier trabajo de consultoría para la empresa que audita).

86_{Ley 24/1988 del Mercado de Valores. Boletín Oficial del Estado, 29 de julio de 1988. Apartado 4.5ª y 6ª.}

87_{CNMV – informe del grupo especial de trabajo sobre Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Recomendación 50, 2º i), ii) iii).} 88_{The UK Corporate Governance Code, Section C: Accountability, C3 Audit Committee and Auditors- C.3.2, point 5.}

89_{Financial Reporting Council – Guidance on Audit Committees (Smith Report) based on The UK Corporate Governance Code. Punto 2.2.} 90_{Código de Comercio Francés – reformado por la Ordennance 2008 – 1278 del 8 de diciembre de 2008. Articulo 823-16/19.}

Cuadro 4.3 (cont.)

Mientras que en Francia se establece la prohibición de otros servicios ajenos a la auditoría, en el resto de países analizados, la norma no hace referencia a esta exclusividad de los auditores de cara a otra asignación complementaria.

La propuesta de regulación sobre los requerimientos específicos de auditoría estatutaria96_{que vio la luz}

el pasado año, establece, entre otras, las siguientes condiciones para la realización de la auditoría legal de las entidades de interés público:

“No se debe permitir a los antiguos auditores, a los socios clave de auditoría ni a sus empleados que asuman cargos directivos importantes en la entidad auditada, ni participar en el comité de auditoría de la misma, ni ser nombrados miembros no ejecutivos del órgano de administración o de supervisión de dicha entidad auditada, antes de que transcurra como mínimo un plazo de dos años desde la finalización del encargo de auditoría.

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Italia92,93 _{• Supervisar la independencia del auditor externo o de la firma de auditoría}

en concreto en lo que respecta a la prestación de servicios distintos de la auditoría de cuentas.

• La Junta de Auditores debe verificar la independencia de la firma de auditoría, verificando el cumplimiento de las disposiciones de la ley y la reglamentación que rige la materia de los mismos.

Alemania94,95 _{• Supervisar la independencia de los auditores externos.}

• Recibir del auditor propuesto una declaración sobre si existen relaciones comerciales, financieras, personales o de otra índole entre el auditor, sus órganos y gerentes de auditoría por un lado y la empresa y sus órganos por otros, previamente a presentar una propuesta para la elección del auditor. La declaración deberá extenderse al alcance de los servicios prestados el año anterior, o aquellos que estuviesen contratados en el año anterior para el año siguiente. (Actividad asignada al Comité de Auditoría o al Consejo de Vigilancia).

• El Consejo de Vigilancia deberá acordar con el auditor externo, que el Presidente del Consejo de Vigilancia o el Presidente del Comité de Auditoría serán informados inmediatamente sobre cualquier factor de exclusión o conflicto de interés, siempre que éstos no puedan ser solucionados inmediatamente.

92_{Decreto Legislativo 27 Enero 2010, n.39 Art. 19 Apartado 1,c y d.}

93_{Código de Gobierno Coportativo, Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana S.p.A., marzo 2011-12-21, artículo 8 C.1.} 94_{Aktiengesetz-Sección 107.}

95_{Deutscher Corporate Governance Kodex – Apartados 5.3.2 y 7.2.1.}

Los honorarios pagados a la entidad auditada por la prestación de servicios relacionados con la auditoría de cuentas no deben sobrepasar el 10 % de los honorarios de auditoría pagados por dicha entidad. Además de esto, cuando los honorarios totales en concepto de auditoría y de otros servicios relacionados con la auditoría de cuentas alcancen un porcentaje significativo de los ingresos totales percibidos por un auditor, será preciso introducir las salvaguardas apropiadas.

No se debe permitir en ningún caso que el auditor legal, la sociedad de auditoría o los miembros de la red de la sociedad de auditoría presten a las entidades que auditen determinados servicios ajenos a la auditoría que son, en esencia, incompatibles con la función de interés público independiente de la auditoría, si bien por lo que atañe a otros servicios que no son esencialmente incompatibles con los servicios de auditoría, el comité de auditoría o la autoridad competente estará facultada para valorar, en función de las circunstancias concretas, si pueden o no ser prestados por la entidad auditada. Esta prohibición no incluye, sin embargo, a los servicios relacionados con la auditoría de cuentas (…)”.

Además, establece que la Comisión deberá ser facultada para adaptar las listas de servicios autorizados y prohibidos a determinadas condiciones estipuladas, así como la necesidad de que el auditor confirme su independencia ante el Comité de Auditoría antes de aceptar o continuar un contrato.

En Estados Unidos, la norma comenta la necesidad de una pre-aprobación de los servicios de no auditoría (y auditorías particulares), mediante la cual, la firma auditora no puede comprometerse a la realización de ninguno de los servicios establecidos por la regulación sin la aprobación previa del Comité de Auditoría (ver cuadro 4.4).

Cuadro 4.4

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97_{Manual para las Empresas Cotizadas, New York Stock Echange (NYSE),303A.07 Apartado b (iii).} 98_{SOX, Parlamento Estadounidense, 30 de julio de 2002. Secciones 301 y 202.}

Estados Unidos97,98 _{• El Comité de Auditoría será directamente responsable por la designación,}

compensación y supervisión del trabajo de cualquier firma de auditoría que sea contratada con el propósito de preparar o emitir un informe de auditoría o trabajo relacionado.

• Recibir un informe del auditor independiente que describe todas las relaciones entre el auditor independiente y la sociedad cotizada con el fin de evaluar la independencia del auditor.

• La firma registrada de auditoría puede comprometerse en cualquier servicio de no-auditoría (y algunas auditorías específicas), solamente si la actividad es aprobada por adelantado por el Comité de Auditoría del emisor.

b) Prácticas actuales en compañías cotizadas

Se ha preguntado a los Comités de Auditoría sobre los criterios utilizados para evaluar o supervisar la evaluación de la independencia de los auditores externos. Los Comités emiten anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.

Adicionalmente, para cualquier trabajo se solicita un informe de independencia al auditor, donde éste confirma que según su entender, los servicios cumplen con las correspondientes normas de independencia. Sólo una minoría de los Comités cuenta con un procedimiento de verificación previo, con objeto de detectar la existencia de posibles incompatibilidades para su realización conforme a la normativa de la SEC (Securities Exchange Comission) o ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas).

El 34% de los Comités de Auditoría consultados para la elaboración de este estudio participa en la aprobación de servicios distintos a los de auditoría e interviene desde el momento de solicitud de propuestas (antes de realizar la solicitud); el 33% es consultado una vez recibidas las propuestas (antes de la firma del contrato) y un 33% es informado periódicamente de los servicios de no auditoría prestados por la firma de auditoría.

Gráfico 4.2

¿Participa el Comité de Auditoría en la aprobación de la contratación servicios de no-auditoría a la firma de auditoría externa o es informado sobre estas contrataciones? ¿En qué momento?

c) Conclusiones

La independencia de los auditores externos es el factor que asegura la objetividad de sus actuaciones y conclusiones. Tanto en Europa como en Estados Unidos, la normativa establece la responsabilidad de los Comités de Auditoría en relación a la revisión de la independencia de los auditores externos. Las entidades españolas consultadas emiten informes en los que se opina sobre la independencia de los mismos. Asimismo, solicitan a los auditores un informe de independencia.

60 a; 34% b; 33% c; 0% d; 33%

a- Interviene desde el momento de solicitud de propuestas (antes de realizar la solicitud). b- Es consultado una vez recibidas las propuestas

(antes de la firma del contrato).

c- Es informado una vez que ha sido contratado el proveedor.

 Es informado periódicamente de los servicios de no auditoría prestados por la firma de auditoría

Analizando la regulación vigente, se observa también una tendencia normativa en cuanto a la recepción de información por parte del Comité de Auditoría sobre servicios prestados distintos a la auditoría, además de la información de los honorarios pagados. De esta manera, los Comités pueden contar con información sobre cualquier trabajo realizado que pueda afectar a la objetividad del informe de auditoría. En este sentido, en la mayoría de países del alcance del estudio, o bien es obligatorio o bien recomendable, que las compañías cotizadas desglosen los honorarios de sus auditores externos entre los de la auditoría estatutaria y otros considerados de no-auditoría. En general, los accionistas y otros grupos de interés (por ejemplo, analistas u otras firmas de consultoría) prestan una particular atención a este desglose.

En definitiva, fruto de esta atención por parte de los grupos de interés, cada vez es más habitual que los Comités participen en la contratación de servicios de no-auditoría contratados a los auditores externos y/o realicen seguimiento de este tipo de proyectos y sus honorarios. La cada vez mayor implicación de los Comités de Auditoría, podría verse sustancialmente impactada por las reformas sobre independencia y selección del auditor externo en la propuesta de regulación sobre los requerimientos específicos de auditoría estatutaria99_.