CONFLICTOS SOCIETARIOS
A) Concepto de conflicto societario.
A) Concepto de conflicto societario.
Nue
Nuestrstra a ley ley de de ninningunguna a mamanernera a limlimita ita el el derderechecho o de de los los intintereeresadsados os parparaa pla
plantentear ar cocontintiendendas as antante e los los tribtribunaunales les en en matmaterierias as relrelaciacionaonadas das cocon n unauna sociedad.
sociedad.
Tienen el carácter de conflictos societarios aquellos entre accionistas o entre Tienen el carácter de conflictos societarios aquellos entre accionistas o entre és
éstotos s y y la la sosociciededad ad y y susus s adadmimininiststraradodoreres, s, sesea a dudurarantnte e la la vivigegencncia ia de de lala sociedad o durante su liquidación, que se promuevan con motivo u ocasión del sociedad o durante su liquidación, que se promuevan con motivo u ocasión del contrato de sociedad (art. 125 de la LSA y 227 N.4 del C.O.T.).
contrato de sociedad (art. 125 de la LSA y 227 N.4 del C.O.T.).
Pueden ser, entonces, sujetos activos de estas acciones cualquier accionista, Pueden ser, entonces, sujetos activos de estas acciones cualquier accionista, la
liquidador y el gerente. Deben ser sujetos pasivos o demandados también liquidador y el gerente. Deben ser sujetos pasivos o demandados también todas o algunas de las mismas personas.
todas o algunas de las mismas personas. Las contiend
Las contiendas, obviameas, obviamente, deben nte, deben derivaderivar r de de la la sociesociedad, lo dad, lo que confirma elque confirma el art.4 N.10 de la LSA, en cuanto señala que las diferencias deben presentarse art.4 N.10 de la LSA, en cuanto señala que las diferencias deben presentarse entre accionistas “en su calidad de t
entre accionistas “en su calidad de tales”.ales”. Es
Están tán clclararamamenente te cocompmprerendndididas as dedentntro ro de de lolos s coconfnfliclictotos s sosocicietetararioios s lalass con
contietiendandas s sosobre bre intinterperpretretaciación ón de de los los estestatuatutos tos y y tamtambiébién n de de las las nornormamass leg
legaleales s susuplepletortoriasias; ; aquaquellellas as que que se se orioriginginen en durdurantante e la la liqliquiduidaciación ón de de lala sociedad, entre accionistas y liquidaciones; la impugnación de la validez de sociedad, entre accionistas y liquidaciones; la impugnación de la validez de actos societarios, tales como acuerdos de juntas de accionistas y del directorio actos societarios, tales como acuerdos de juntas de accionistas y del directorio o de los liquidadores; la impugnación de balances y estados financieros; las o de los liquidadores; la impugnación de balances y estados financieros; las que se susciten en materia de pagos de dividendos o en un contrato de que se susciten en materia de pagos de dividendos o en un contrato de suscripción de acciones, entre accionistas y la sociedad; las que se promuevan suscripción de acciones, entre accionistas y la sociedad; las que se promuevan por la presentación de las cuentas de los liquidadores designados por la junta; por la presentación de las cuentas de los liquidadores designados por la junta; la
la decdeclarlaraciación ón de de nulnulidaidad, d, cadcaduciucidad dad o o inhinhabiabilidlidad ad del del títutítulo lo de de cuacualqulquier ier administrador, y otras que cumplan los requisitos generales ya indicados para administrador, y otras que cumplan los requisitos generales ya indicados para ser considerados como “conflictos societarios”.
ser considerados como “conflictos societarios”. Par
Parece que ece que no no memerecrecen en dududas das que no que no soson n coconflnflictictos os socsocietietariarios os los los queque derivan de situaciones de inexistencia de la sociedad tratadas en el artículo 6° derivan de situaciones de inexistencia de la sociedad tratadas en el artículo 6° inc.1° de la LSA; los conflictos que se susciten con motivo de un contrato de inc.1° de la LSA; los conflictos que se susciten con motivo de un contrato de com
comprapravenventa ta de de accaccioniones es ententre re cocomprmpradoador r y y venvendeddedor; or; aquaquellellos os enentre tre lala soci
sociedad y edad y sus gerentesus gerentes s derivaderivados de dos de una relacióuna relación n laborlaboral al o o de prestacióde prestación n dede se
servrvicicioios s y y lalas s acaccicionones es de de rerespspononsasabibililidadad d enentrtre e la la ssococieiedadad d yy/o /o sususs administradores que intenten terceros.
administradores que intenten terceros.
Las controversias que se susciten sobre nulidad de la sociedad también se Las controversias que se susciten sobre nulidad de la sociedad también se consideran conflictos sociales, sin perjuicio de lo que más adelante se dirá sobre consideran conflictos sociales, sin perjuicio de lo que más adelante se dirá sobre tribunal competente..
tribunal competente..
B) Prescripción.
B) Prescripción.
Con respecto a la generalidad de las acciones derivadas de una sociedad Con respecto a la generalidad de las acciones derivadas de una sociedad anónima, ante la disyuntiva de aplicar la regla general del art. 2515 del Código anónima, ante la disyuntiva de aplicar la regla general del art. 2515 del Código Civil (5 años) y aquella del art. 822 del Código de Comercio (4 años), nos Civil (5 años) y aquella del art. 822 del Código de Comercio (4 años), nos pronunciamos por la segunda alternativa. Las obligaciones derivadas de toda pronunciamos por la segunda alternativa. Las obligaciones derivadas de toda sociedad mercantil están comprendidas en el Libro III del Código de Comercio. sociedad mercantil están comprendidas en el Libro III del Código de Comercio. La sociedad anónima aparece mencionada en el artículo 348 del Código de La sociedad anónima aparece mencionada en el artículo 348 del Código de Comercio y antes de la dictación de la Ley 18.046, actual LSA, se encontraba Comercio y antes de la dictación de la Ley 18.046, actual LSA, se encontraba regulada en el párrafo 8 del Título VII del Libro
regulada en el párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio.II del Código de Comercio.
La circunstancia que se reglara la sociedad anónima en una ley especial, la ley La circunstancia que se reglara la sociedad anónima en una ley especial, la ley 18.046, sólo se debe a razones de espacio. Su profuso articulado no cabía en 18.046, sólo se debe a razones de espacio. Su profuso articulado no cabía en el Código. No se pretendió desconocer el carácter mercantil de la sociedad el Código. No se pretendió desconocer el carácter mercantil de la sociedad an
anónónimima. a. PoPor r el el cocontntrararirio, o, la la ley ley 1818.0.046 46 exextetendndió ió la la memercrcanantitililizazad d a a totodada sociedad anónima, como aparece de los prescrito en el art. 1° inc. 2° de la sociedad anónima, como aparece de los prescrito en el art. 1° inc. 2° de la LSA y el art. 2064 del Código
C)
C) TTribunal competente.ribunal competente.
Se refieren a estas materias los artículos 4° N° 10 y 125 de la LSA y el art. Se refieren a estas materias los artículos 4° N° 10 y 125 de la LSA y el art. 227 N° 4 del
227 N° 4 del Código Orgánico de Tribunales.Código Orgánico de Tribunales.
Para mayor claridad transcribiremos los referidos preceptos legales: Para mayor claridad transcribiremos los referidos preceptos legales: