DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3. Responsabilidad por la estrategia del Banco

El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en el estatuto social del Banco y en otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

En ese marco, el Directorio es responsable de establecer la estrategia de negocios, debiendo aprobar las políticas y estrategias generales orientadas al logro de dicha estrategia, en particular:

a) El Plan de Negocios del Banco, estableciendo para ello objetivos de gestión y presupuestos anuales para los siguientes 3 ejercicios con ajuste a las pautas establecidas en la normativa del BCRA.

b) Aprobar la política de inversiones y financiación, en función de las previsiones establecidas en el Plan de Negocios.

c) Aprobar la política de gobierno societario Cabe mencionar que se ha aprobado que el Banco cuenta con una política en esta materia de la que surgen los lineamientos generales para el armado del presente informe.

d) Aprobar la política de responsabilidad social empresaria a propuesta del área de Responsabilidad Social Empresaria. Los gastos e inversiones necesarias para este fin deberán contemplarse en el Plan de Negocios del Banco a que se refiere el acápite a).

Cabe mencionar que el Banco cuenta con una política de Responsabilidad Social aprobada por su Directorio en la que se establecen los lineamientos generales de los programas y acciones orientados a la Educación, Cultura y el Deporte orientados a los Grupos de Interés definidos y el Desarrollo Sostenible.

e) Aprobar las políticas de control de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El Banco

cuenta con políticas para la gestión de riesgos (crediticio, operacional, etc) que se ajustan a lo establecido en la normativa del BCRA.

f) Desarrollar programas de entrenamiento continuo para Directores y ejecutivos gerenciales: A estos fines, el Banco desarrolla para los ejecutivos gerenciales planes de capacitación específicos, en tanto que los Directores participan activamente de diversos foros de la industria y de las asociaciones de bancos, así como de conferencias y eventos de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria.

Atento a lo expuesto, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en materia de responsabilidad del Directorio por la estrategia de la Compañía.

4. Control de la gestión

A efectos de monitorear la gestión del Banco, el Directorio verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones y controla el desempeño de la gerencia en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas.

Para cumplir con esta función los integrantes del Directorio reciben mensualmente el “Informe de Indicadores de Gestión” con el formato de un tablero de comando que permite visualizar la evolución de las principales variables del presupuesto y analizar los desvíos. Asimismo, en cada reunión de Directorio que se realiza, se analizan las actas de reuniones de los diferentes comités que funcionan en el Banco y se toma conocimiento de los balances mensuales a ser presentados ante el BCRA.

En función de lo expuesto, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en materia de Control de la gestión por parte del Directorio.

5. Información y Control Interno – Gestión de Riesgos

En función de lo descripto en la Memoria del Ejercicio 2009 (“Descripción del Sistema de Control Interno del Banco”) y en la nota 20 a los Estados Contables al 31 de diciembre de 2009, el Banco cuenta con políticas de control interno y de gestión de riesgos que siguen los lineamientos de la mejores prácticas en dichas materias.

Por lo expuesto, se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en la materia.

6. Comité de Auditoría

El Banco cuenta con un “Comité de Auditoría – CNV” cuya conformación se ajusta a la normativa establecida por la Comisión Nacional de Valores. Los miembros de dicho comité pueden ser propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio con ajuste a los requerimientos de independencia establecidos por dicho organismo.

Adicionalmente el Banco cuenta con un “Comité de Auditoría – BCRA” con la conformación y funciones establecidos por la normativa del BCRA. Dicho comité tiene a su cargo las gestiones que permitan asegurar el correcto funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno del Banco, conforme a los lineamientos definidos por el Directorio, contribuyendo, además, a la mejora de la efectividad de dichos controles. Asimismo, aprueba el Plan Anual de la Auditoría Interna y revisa su grado de cumplimiento

y analiza los estados contables anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la comisión fiscalizadora.

De lo expuesto surge que se cumple con el requerimiento de información correspondiente previsto en la Resolución 516/2007 de la CNV..

7. Cantidad de Integrantes del Directorio

El Estatuto del Banco establece que el número de integrantes titulares será fijado anualmente por la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de 5 y un máximo de 9, siendo elegidos por períodos de 2 ejercicios anuales con posibilidad de ser reelegidos indefinidamente.

Asimismo se establece en dicho documento que un Director titular será designado por el titular de las acciones clase “A”, que corresponden al Estado de la Provincia de Río Negro, debiendo los restantes directores ser designados por los titulares de las acciones clase “B”.

Cabe mencionar que tanto las acciones clase “A” como las de clase “B” tienen un valor nominal de $ 1 cada una con derecho a 1 voto por acción.

Actualmente, ningún Director ejerce funciones ejecutivas dentro del Banco, estando ellas asignadas a las distintas áreas gerenciales.

El Directorio cuenta con un mínimo de 2 Directores independientes conforme a los criterios definidos por la Comisión Nacional de Valores para ser considerados como tales.

A efectos de desarrollar eficientemente su función, el Banco ha constituido diversos comités que tratan aspectos específicos en los que participan los Directores.

Atento a que el Directorio entiende que el número de integrantes de ese cuerpo es adecuado al tamaño y complejidad de los negocios de la entidad, existe un número adecuado de Directores independientes y que el funcionamiento de los diversos comités compuestos por Directores es eficiente, se cumple con lasrecomendaciones en la materia de la Resolución General 516/2007 de la CNV.

8. Integración del Directorio

Al respecto cabe destacar que, atento a la naturaleza de la actividad de intermediación financiera y su importancia en el desarrollo de la economía y, en particular del mercado de crédito, el BCRA ha emitido distintas normativas orientadas a resguardar a los depositantes, entre ellas que las entidades financieras deben estar dirigidas por personas idóneas, con una capacidad y experiencia adecuada en la actividad financiera.

En ese orden, en relación a la composición del Directorio, la normativa del BCRA dispone que al menos un 80% de los miembros del Directorio deberá poseer experiencia vinculada con la actividad financiera, debiendo ser los correspondientes antecedentes presentados ante el Banco Central de la República Argentina para su aprobación, con una antelación de por lo menos 60 días a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea que tratará su designación o dentro de los 10 días posteriores a su designación. Hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la Entidad financiera la aprobación del Director propuesto, el mismo no podrá asumir el cargo para el que fue designado.

Adicionalmente, no pueden integrar el Directorio quienes se encuentren comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Ley de Sociedades Comerciales y en la Ley de Entidades Financieras. Por su parte, elEstatuto Social del Banco dispone que no

podrán ser Directores quienes desempeñen cualquier cargo o empleo, rentado o no, en la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, con excepción de los docentes, ni los directores o administradores de personas jurídicas que sean deudores morosos de entidades financieras.

Atento a la normativa específica en la materia emitida por el BCRA, se entiende que se cumple con las recomendaciones en materia de integración del Directorio previstas la Resolución General 516/2007 de la CNV, señalando que ese marco dicho cuerpo podría, en caso de reunirse las condiciones mencionadas, estar integrado por ex ejecutivos.

9. Pertenencia a diversas sociedades

En línea con lo establecido por la Ley de Sociedades en el sentido de que no podrán desempeñarse como Directores quienes participen en actividades en competencia con la sociedad, la política del Banco en la materia establece que no pueden ejercer dicha función quienes ocupen cargos en el Directorio o brinden asesoramiento a otras entidades financieras del país o a sociedades que a su vez controlen o sean controladas por otras entidades financieras del país. Ello, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales en el sentido de que cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59 de dicha ley.

En este aspecto, se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV.

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10. Evaluación del desempeño de los Directores

En virtud de la composición relativamente reducida del Directorio del Banco y que sus miembros participan en diversos comités y la mayoría se mantienen en contacto diariamente, no se considera necesario evaluar su propia gestión, sin perjuicio de la evaluación anual realizada por la Asamblea de Accionistas sobre su gestión.

Por otra parte, en el caso de las entidades financieras, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias realiza periódicamente una calificación de las entidades financieras mediante un sistema de rating, basada en ocho componentes, entre ellos: la capacidad de gestión del negocio y la capacidad de administración . Consecuentemente, el Banco Central de la República Argentina provee una evaluación objetiva de los aspectos vinculados con la gestión del Directorio. Sin perjuicio de ello, el BCRA al efectuar el análisis de los restantes componentes de esta calificación, también pondera en cada aspecto específico la gestión del Directorio y de la Alta gerencia.

En virtud de los diversos mecanismos de evaluación de los Directores antes mencionados, se entiende que es innecesaria y por ello no se cumple con la recomendación de autoevaluación prevista en la Resolución General 516/07 de la CNV.

11. Capacitación y Desarrollo de Directores

En razón de lo expuesto en el punto 8, el 80% de los integrantes del Directorio de las entidades deben contar con un alto grado de especialización y conocimientos en materia financiera que el BCRA considere adecuados, con lo cual es dable concluir que sus integrantes cuentan con una capacitación adecuada para el desempeño de estas funciones.

Asimismo, a efectos de mantener actualizados dichos conocimientos, atento a lo señalado en el punto 3. f), el Banco desarrolla con habitualidad conferencias de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria y financiera, participando dichos funcionarios en diversos foros y en asociaciones de la industria.

En función de lo expuesto, se cumplen parcialmente las previsiones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en materia de capacitación y Desarrollo de los Directores.