La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2007 y el Directorio de Banco Patagonia S.A. en su reunión de fecha 22 de mayo de 2007, aprobaron una oferta de 200.000.000 de acciones ordinarias comprendiendo una oferta primaria de 75.000.000 de nuevas acciones ordinarias y una oferta secundaria de 125.000.000 de acciones ordinarias de propiedad de ciertos accionistas vendedores. En la citada reunión de Directorio se dejó expresamente aclarado que los Accionistas Controlantes seguirían manteniendo el control de la Entidad.
La oferta estuvo integrada por acciones clase “B”, escriturales, de valor nominal $1 cada una y de un voto por acción, realizada simultáneamente en Argentina y el exterior, directamente o en la forma de Certificados de Depósito en Brasil (“BDRs”), y éstos a su vez directamente o en la forma final de American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”). Cada BDR representa veinte acciones clase “B” de la Entidad y cada ADS representa un BDR.
Respecto de la asignación de la colocación de las acciones, 66.600.040 de acciones fueron colocadas mediante oferta pública en Argentina al público inversor; 8.400.000 de acciones se colocaron mediante oferta pública en Brasil al público inversor y 124.999.960 de acciones fueron vendidas mediante colocación privada fuera de Argentina y Brasil.
Con fecha 18 de julio de 2007, la CNV mediante Disposición Nº 1373 autorizó a la Caja de Valores S.A. a llevar el Registro de Acciones de la Entidad, y con fecha 20 de julio de 2007 las acciones de la Entidad comenzaron a negociarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en la Bolsa de Valores de San Pablo (BOVES- PA), bajo la forma de BDRs.
Con fecha 20 de julio de 2007, las acciones de la Entidad comenzaron a negociarse en la Bolsa de Comercio Buenos Aires y los BDRs en la Bolsa de Valores de San Pablo.
Finalmente, con fecha 22 de agosto de 2007 y en el marco de la oferta pública autorizada por la CNV, fue ejercida la opción de sobre-suscripción prevista en el prospecto, por una cantidad de 23.000.000 de acciones ordinarias clase “B” en la forma ADSs adicionales a los 125.000.000 de acciones ordinarias de la oferta original.
Durante 2008, como consecuencia del contexto macroeconómico internacional y la volatilidad experimentada por el mercado de capitales en general, se vieron afectados desfavorablemente los precios de las acciones locales como así los de la propia Entidad. Es por este motivo que con fecha 31 de julio de 2008 el Banco resolvió implementar un programa de recompra de acciones propias en el mercado argentino.
Desde la aprobación de este programa y hasta el 3 de setiembre de 2009, se habían adquirido V/N 28.890.941 acciones por un total de $ 39.726.257 y desde el 4 de setiembre de 2009, el precio operado estuvo por encima del límite máximo autorizado en el programa, por lo cual no se adquirieron más acciones. Por otra parte, se solicitó al BCRA la cancelación del trámite de solicitud de autorización oportunamente efectuada para efectivizar compras de BDRs en Brasil.
Finalmente, con fecha 9 de diciembre de 2009, el Directorio del Banco resolvió la cancelación del programa de adquisición de acciones propias en razón de que el nivel de los precios de cotización, de acuerdo a lo mencio- nado precedentemente, habían mejorado sensiblemente. La acción cotiza desde el 4 de septiembre de 2009 por encima de $2,20, precio máximo autorizado para efectuar recompras fijado según el rango de precios del programa, por lo que las razones que fundamentaron la implementación del mismo cesaron.
En esa misma fecha este Directorio aprobó la reorganización de los programas de depósito vigentes en Estados Unidos, mediante la adecuación del Programa “Regulación S de ADRs” con subyacente en BDRs y la imple- mentación de un nuevo Programa de “ADRs” con subyacente en acciones clase “B” de la sociedad. Sin perjuicio de lo recién informado, en virtud de las condiciones generales de los mercados de capitales locales e interna- cionales y en atención a un criterio de oportunidad y conveniencia, se resolvió avanzar sólo en la estructuración del nuevo programa con subyacente en acciones. En virtud de lo expuesto quedaría sin efecto lo resuelto por el Directorio el 9 de diciembre de 2009 en relación al Programa "Regulación S de ADRs" con subyacente en BDRs. En esa línea se definió un nuevo contrato de depósito de acciones clase “B” del Banco con The Bank of
New York Mellon, como depositario en Estados Unidos y Banco Santander Rio S.A. como custodio en Argenti- na, y el 11 de febrero de 2010 se suscribió y presentó ante la Securities and Exchange Comission (SEC) el Formulario F-6, con el referido contrato como anexo al mismo, a los efectos del registro del programa bajo el ré- gimen denominado “Level I”. A la fecha se encuentra pendiente la aprobación por parte de la SEC.
03
GESTIÓN DEL BANCO
Política comercial proyectada y aspectos relevantes de la planificación
empresaria, financiera y de inversión
El banco mantiene, a través de los años, un destacado desempeño en el Sistema Financiero Argentino, ocupando el cuarto lugar en término de depósitos totales, patrimonio neto y préstamos entre los bancos privados de capital nacional, según la publicación suministrada por el Banco Central al 30 de noviembre de 2009.
Cuenta con una red de distribución física de alcance nacional que permite atender las necesidades de los clientes y atraer a los potenciales que pudieran surgir. Es una de las pocas entidades con presencia física en todas las provincias argentinas. La red de distribución está balanceada entre la Ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires y el interior del país.
Opera como un Banco Universal con una importante presencia en el segmento de individuos, micro, pequeñas y medianas empresas. A través de su amplia red de distribución, el banco ofrece, en forma eficiente, una variada gama de productos y servicios a más de 775.000 clientes activos.
Entre los aspectos que lo distinguen, se destaca la sólida posición financiera, la amplia gama de productos financieros y de mercado de capitales, siendo una de las entidades líderes en la estructuración, colocación y administración de fideicomisos financieros con oferta pública.
En relación con la estrategia, el Banco se ha concentrado en el otorgamiento de asistencia crediticia a individuos de ingresos medios, provenientes de su base de clientes de Plan Sueldo, y en pequeñas y medianas empresas, segmentos que ofrecen significativas oportunidades de crecimiento a sus negocios.
Perspectivas
Dentro de los objetivos del Banco para el 2010, se encuentra el de seguir afianzándose como uno de los bancos líderes en el Sistema Financiero Argentino, dirigiendo la atención a clientes individuos, micro y pequeñas empresas, con foco en:
• Las oportunidades que brinda el mercado en cuanto a la obtención de nuevos clientes, así como en incrementar la oferta de productos a los actuales clientes.
• La amplia red de distribución de alcance nacional, así como en el aumento de los canales de distribución con los que cuenta el Banco.
• La calidad de servicio ofrecida a los clientes que permiten mantener relaciones duraderas.
En cuanto a la estrategia económica y financiera, los objetivos están centrados en continuar siendo uno de los bancos más sólidos y rentables del Sistema Financiero, con foco en:
• La administración prudente de políticas de riesgo, a fin de que crezca el portafolio de préstamos, minimizando la cartera irregular y su consiguiente requerimiento de previsiones.
• Realizar el manejo eficiente de los recursos y mantener un adecuado control de gastos, desplegando a lo largo de la organización criterios gerenciales basados en resultados.
• El mantenimiento de una estructura de fondeo diversificada, estable y de bajo costo, privilegiando los depósitos de individuos y empresas (micro, pequeñas y medianas) como principal fuente de financiamiento.