LA SOCIEDAD LIMITADA

Es una sociedad de carácter mercantil cuyo capital esta dividida en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la sociedad mercantil cuya forma jurídica está más extendida en la actualidad.

Se considera la forma jurídica más apropiada para empresas pequeñas, con escaso número de socios y capital social reducido.

4.1. Características

Como principales características de las sociedades de responsabilidad limitada estableceremos las siguientes:

• El capital mínimo para constituir una sociedad limitada son 3.005,06 Euros, dividido en participaciones sociales que no pueden incorporarse a títulos valores ni

denominarse acciones, y desde su origen tiene que estar totalmente desembolsado • En la denominación de la sociedad debe de figurar necesariamente la indicación

“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad limitada”. Además, no podrá adoptar una denominación idéntica a otra preexistente.

• La sociedad fijará su domicilio social dentro del territorio español, en el lugar en que se halle su centro de administración y dirección o donde radique su principal

establecimiento o explotación.

• La sociedad se rige por la voluntad de sus socios, reunidos en una junta general. La administración corresponde al consejo de administración.

• Pueden ser objeto de aportación a la sociedad por los socios cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc). Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.

• No podrán acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

• La condición de socio está determinada por la posesión y desembolso de, al menos, una participación social.

• Las participaciones sociales (equivalentes a las acciones en las Sociedad Anónimas) son las partes iguales en que se divide el capital social, integrado por las

aportaciones económicas de los socios. Tienen el mismo valor y atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque un socio puede poseer varias de ellas, y, por tanto, tener mayor participación en la administración y reparto de beneficios de la Sociedad.

• Las participaciones sociales no tienen el carácter de valores, no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, no pueden

denominarse acciones y nunca pueden cotizar en Bolsa. Asimismo las Sociedades de Responsabilidad Limitada no pueden emitir obligaciones.

• El número y la aportación económica correspondiente de las participaciones sociales, se establece por los socios fundadores en los Estatutos de la sociedad.

• Los socios de una sociedad limitada no responden con sus propios bienes de las deudas de la sociedad, sino únicamente con los bienes de la propia sociedad. • Son libros obligatorios para las sociedades de responsabilidad limitada un libro de

inventario, un libro de cuentas anuales, un libro diario y un libro de actas donde se anotarán los acuerdos tomados en las Juntas Generales y Especiales.

• Los socios tienen los siguientes derechos:

– Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.

– Derecho a poder adquirir las participaciones de los socios salientes.

– Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos administradores.

4.2. Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada

En el artículo 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada se establece que estas sociedades se constituirán mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción, la sociedad de responsabilidad limitada adquirirá su personalidad jurídica.

La escritura de constitución deberá presentarse en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses, a contar de desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de esta obligación.

4.3.La escritura de constitución

En la sociedad de responsabilidad limitada sólo se admite la fundación simultánea. De esta forma, se establece que todos los fundadores deberán otorgar la escritura de constitución, por sí o por medio de representantes. Los fundadores tienen que asumir la totalidad de las participaciones sociales.

El contenido de la escritura de constitución es: § La identidad del socio o de los socios.

§ La voluntad de los socios de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. § Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones

asignadas en pago.

§ Los estatutos de la sociedad.

§ La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración en el caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

§ La identidad de la persona o personas que se encargan inicialmente de la administración y de la representación social.

Además, en la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contraigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

4.4.Los estatutos

El contenido esencial de los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada comprende:

§ La denominación de la sociedad, que no podrá ser igual a la de otra sociedad preexistente.

§ El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

§ La fecha del cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.

§ El domicilio social.

§ El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.

§ El modo o modos de organizar la administración de la sociedad en los términos establecidos en la ley.

5. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA