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BANCO PATAGONIA S.A.

ATA DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 2643 (06.02.14)

Na Cidade Autônoma de Buenos Aires ao dia 6 de fevereiro de 2014, se reúnem no domicilio

social sito em Tte. Gral. Juan D. Perón 500, os membros do Conselho de Administração de

BANCO PATAGONIA S.A., que firmam ao pie. Faz-se constar que todos se encontram presentas,

exceto o Sr. Claudemir Andreo Alledo, que participa por meios de transmissão simultânea de som,

imagens e palavras, conforme previsto no artigo doce do Estatuto da Sociedade e as normas em

vigor, delegando a assinatura da ata no Sr. Jõao de Nobrega Pecego. Se encontra presente a

Dra. Mónica Maria Cukar em representação do Conselho Fiscal. Sendo as 18:15 hs., tendo

quorum suficiente, o Sr. Vicepresidente declara aberto o ato e manifesta que a reunião tem por

objeto tratar o seguinte Ordem do Dia:

---

1. Consideração das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício econômico da

Sociedade, compreendido entre 1° de janeiro e 31 de dezembro de 2013, e Parecer dos

Auditores Independentes e Conselho Fiscal.

2. Consideração da Memória correspondente ao exercício econômico finalizado em 31 de

dezembro de 2013, que inclui Informe sobre o grau de cumprimento do Código de Governança

Societária.

3. Consideração de Relatorio Informativo segundo Título IV - Capítulo III - Artigo 4 da Resolução

Geral 622/2013 da Comissão Nacional de Valores.

4. Relatorio anual do Comitê de Auditoria – CNV en cumprimento do disposto no artigo 110 da

Lei 26.831 e no artigo 18 parágrafo C., Capítulo III, Título II, da Resolução Geral 622/2013 da

Comisão Nacional de Valores.

...

...

PONTO N° 1: CONSIDERAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEI S CORRESPONDENTES

AO EXERCÍCIO ECONÔMICO DA SOCIEDADE COMPREENDIDO ENTRE 1° DE JANEIRO E

31 DE DEZEMBRO DE 2013, E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E CONSELHO

FISCAL: Posto a consideração este ponto do Ordem do Dia, o Sr. Vicepresidente, João C.de

Nobrega Pecego, informa que com suficiente antecipação se distribuiu entre os Srs. Diretores e

Síndicos, a demonstração de situação patrimonial de Banco Patagonia S.A. correspondente ao

90° exercício econômico da Sociedade, findo em 31 d e dezembro de 2013 e as correspondentes

demonstrações de resultados, de evolução do patrimônio líquido, de fluxo de caixa e seus

equivalentes e as Demonstrações Contábeis Consolidadas, pelo exercício econômico finalizado

nessa data e as notas e anexos que os complementam, todo no âmbito das normas legais

vigentes. Informa ademais que de acordo com o requerido pelas normas do B.C.R.A., a

Demonstração de Situação Patrimonial, o Demonstração de Resultados, a Demonstração de

Evolução do Patrimônio Líquido e a Demonstração de Fluxo de Caixa e seus Equivalentes em 31

de dezembro de 2013 os Anexos que assim o especificam, se apresentam em forma comparativa

com saldos ao final do exercício precedente.

Continua dizendo que a documentação em consideração em esta reunião, responde aos registros

efetuados nos livros rubricados da sociedade lavados em conformidade com as normas legais

vigentes e sua documentação de respaldo. Por este fato e dado que os mesmos são de

conhecimento por parte dos presentes, propôs que se omita sua transcrição em atas e se dêem

por aprovados.

Logo de um amplio intercambio de opiniões e de considerar distintos aspectos relacionados com a

informação contida nas Demonstrações Financeiras mencionados, a proposta é aprovada por

unanimidade.---

Abaixo, o Sr. Presidente propõe que, estando ainda dentro dos prazos legais, se considere a

Convocatória a Assembléia em outra reunião do Conselho de Administração. Logo de um breve

intercambio de opiniões, a proposta do Sr. Presidente resulta aprovada por

unanimidade.---

(2)

Acto seguido, o Sr. João Carlos de Nobrega Pecego põe a consideração dos presentes o informe

dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras aprovadas. Após um breve

intercambio de opiniões, se informa ter tomado conhecimento do informe e se resolve sua

transcrição na presente ata:

“PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Senhores Acionistas e Diretores do

BANCO PATAGONIA S.A.

Domicilio Legal: Teniente General J. D. Perón 500

Cidade Autônoma de Buenos Aires

1. Examinamoso balanço patrimonial do Banco Patagonia S.A. em 31 de dezembro de 2013, as demonstrações do resultado, as mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e equivalentes, as notas explicativas 1 a 26, e os anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, N e O, correspondentes ao exercício findo nessa data, apresentados de maneira comparativa com o exercício anterior. Além do mais, examinamos o balanço patrimonial consolidado da Entidade e suas sociedades controladas, mencionadas na nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013, as correspondentes demonstrações do resultado consolidado e os fluxos de caixa e seus equivalentes, as notas explicativas 1 a 6, e o anexo 1 pelo exercício findo nessa data, apresentados como informações complementares de maneira comparativa com o exercício anterior.

2. O Conselho deadministração e a Gerência são responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1. de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo Banco Central da República Argentina (BCRA). Esta responsabilidade inclui: (a) o desenho, implementação e manutenção de controles internos adequados para que as demonstrações financeiras estão livres de distorção significativa devido a irregularidades ou errors; (b) a seleção de políticas contábeis apropriadas, e (c) a preparação de estimações contábeis razoáveis nas circunstâncias. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião com base em nossa auditoria das demonstrações financeiras.

3. Realizamos uma auditoría de acordo com as normas de auditoria vigentes na República Argentina e com as “Normas mínimas sobre auditorias externas” emitidas pelo B.C.R.A. Estas normas requerem que planifiquemos e executemos a auditoría para obter uma seguridade razoável acerca de que as demonstrações financeiras não têm errors significativos. Uma auditoria inclui aplicar procedimentos, sobre bases seletivas, para obter elementos de juízo sobre os números e afirmações expostas nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do juízo profissional do auditor, incluindo a evaluação dos riscos de que existam nas demonstrações financeiras tenham distorções significativas devido a erros ou irregularidades. Ao realizar esta avaliação de riscos, consideramos o controle interno existente na Entidade, ema preparação e apresentação das demonstrações financeiras, com a finalidade de selecionar os procedimentos de auditoria que resultem apropriados nas circunstancias, mas não com o propósito de expressar uma união sobre a efetividade do sistema de controle interno vigente na Entidade. Assim mesmo, parte de uma auditoria inclui avaliar que as políticas contábeis utilizadas, as estimações significativas efetuadas pelo Canselho de Administração e a Gerência da Entidade e a apresentação das demonstrações financeiras tomados em seu conjunto. Consideramos que as evidências obtidas são suficientes e apropriadas para fundamentar nossa opinião profissional.

4. O Conselho de Administração e a Gerência da Entidade elaboraram as demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 1 nos termos do disposto nas normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A., que são diferentes das normas contábeis profissionais em vigor na Cidade Autônoma de Buenos Aires, Conforme descrito na Nota 3 das demonstrações financeiras individuais.

5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras mencionados no parágrafo primeiro apresentam razoavelmente, em todos seus aspectos significativos, a situação patrimonial e financeira da Entidade em 31 de dezembro de 2013, os resultados de suas operações, as mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa e equivalentes pelo exercício findo nessa data e a situação patrimonial e financeira consolidada da Entidade com suas sociedades controladas ao 31 de dezembro de 2013 e os respectivos resultados de suas operações e os

(3)

fluxos de caixa e seus equivalentes pelo exercício finalizado nessa data, de conformidade com as normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A. y, exceto pelo mencionado no parágrafo 4 com as normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

6. Em relação com as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e pelo exercício findo nessa data, que são apresentadas com propósito de comparação, foram auditados por outros contadores públicos independentes, que emitiram um parecer do auditor com opinião sem ressalvas, nos termos das normas contábeis estabelecidas pelo BCRA e com ressalva motivada pelo afastamento a respeito das normas contábeis profissionais em vigor na Cidade Autônoma de Buenos Aires, por motivos semelhantes aos descritos no parágrafo 4 na data 1 de feverero de 2013.

7. Observando as disposições em vigor, informamos o seguinte:

a. aplicamos os procedimentos para a prevenção do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo sob as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade Autônoma de Buenos Aires da Argentina;

b. as demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 1, observam o disposto na Lei de Sociedades Comerciais e as normas de documentação contávil do Banco Central da República Argentina, constantes do livro de Inventários e Balanços, e e nas resoluções pertinentes da Comissão Argentina de Valores Mobiliários, constantes do livro de Inventários e Balanços e são baseadas nos registros contábeis da Entidade, levados, em seus aspectos formais, em conformidade com as disposições legais em vigor. Os sistemas de informação utilizados para gerar as informações nas demonstrações financeiras mantêm as condições de segurança e integridade com base no qual foram oportunamente autorizadas;

c. as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 foram elaboradas em seus aspectos relevantes, nos termos das diretrizes de consolidação estabelecidas nas Comunicações "A" 2227 e 2349 do B.C.R.A., que são expostas nas notas 1 a 6 dessas informações consolidadas;

d. em 31 de dezembro de 2013, não existe evidência de inadimplemento de qualquer aspecto relevante das regulamentações monetárias e regulamentações técnicas estabelecidas pelo Banco Central da República Argentina sobre bases consolidadas informadas perante esse órgão de controle;

e. em 31 de dezembro de 2013, a dívida apurada por contribuições para o Sistema Integrado Previdenciário Argentino, que consta dos registros contábeis, é de ARS 28.872.050, não havendo dívida exigível a essa data.

f. Como parte de nossa revisão lemos o Relatorio Informativo requerido pela Comissão Argentina de Valores Mobiliários, na que, no tocante às matérias de nossa

competência, não temos ressalvas;

g. Em 31 de dezembro de 2013, a Entidade têm um patrimônio líquido mínimo y contraparte líquida exigidos pelas normas da CNV, como mencionado na nota 16 às demonstrações financeiras;

h. De acordo com o exigido pela Resolução Geral N º 400 da C.N.V.:

- A proporção do total de serviços de auditoria profissional prestados por nós para a emissão de relatórios sobre demonstrações financeiras e relatórios especiais ou certificações em informação contávil e financeira faturados à Entidade, e o valor total faturado à Entidade em todos os aspectos, incluindo a tais serviços de auditoria durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é de 91%;

- A relação entre o total desses serviços profissionais de auditoria faturados à Entidade e o total dos mencionados serviços de auditoría faturados à Entidade e seu controlante e relacionada é de 76%; e

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- A relação entre o total desses serviços profissionais de auditoria faturados à Entidade e o total faturado à Entidade e seu controlante e relacionada por qualquer conceito, incluindo serviços de auditoria, é de 66%.

Cidade Autónoma de Buenos Aires, 06 de fevereiro de 2013. KPMG Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6 Mauricio G. Eidelstein Socio Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 120 Fº 228.”---

A continuação a Sra. Síndico presente, Dra. María Mónica Cukar, em representação do Conselho

Fiscal manifesta que tendo examinado a documentação de Banco Patagonia S.A. correspondente

ao exercício econômico N° 90 finalizado em 31 de de zembro de 2013, incluída a Memoria, a

Conselho Fiscal emitiu seu relatorio conforme os seguintes términos:

“RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL

Senhores Diretores e Acionistas do BANCO PATAGONIA S.A.

Domicilio Legal: Teniente General J. D. Perón 500 Cidade Autônoma de Buenos Aires

Prezado Senhores:

1. Realizamos uma revisão do Inventario e balanço patrimonial que consta em anexo do BANCO PATAGONIA S.A. em 31 de Dezembro de 2013 e das correspondentes demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa e equivalentes referentes ao exercício findo nessa data, as notas 1 a 26, os anexos A - L, N e O e o Quadro I que os complementam, o Relatório sobre o grau de cumprimento do Código de Governança Societária e a a Memória.

2. A Direção da Entidade é responsável pela preparação e apresentação razoável das demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo anterior de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo Banco Central da República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidade inclui desenhar; implementar e manter um sistema de controle interno adequado, para que estes demonstrações financeiras no incluam distorções significativas originadas em erros ou omissões ou em irregularidades; selecionar e aplicar políticas contábeis apropriadas e efetuar as estimações que resultem razoáveis nas circunstancias. Nossa responsabilidade se limita a expressar uma opinião sobre estes documentos baseado no trabalho que se menciona no parágrafo seguinte.

3. Nosso trabalho foi realizado de acordo com as normas de sindicância vigentes. Essas normas requerem que a revisão das demonstrações financeiras seja realizada de acordo com as normas de auditoria vigentes e inclui a verificação da congruência dos documentos revisados com a informação sobre as decisões societárias expostas nas atas e a adequação das mencionadas decisões à Lei e aos estatutos, no que se refere aos seus aspectos formais e documentais. Para realizar o nosso trabalho profissional sobre os documentos citados no primeiro parágrafo, revisamos a auditoria feita pela firma KPMG, membro de KPMG Internacional, na qualidade de auditores externos, que aplicaram as “Normas mínimas de auditoria externa” do B.C.R.A., normas de auditoria vigente na Republica Argentina emitindo seu relatório no dia 6 de fevereiro de 2014. Uma auditoria aplica realizar procedimentos, sobre bases seletivas para obter elementos de juízo sobre os números e afirmamções expostos nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do juízo profissional do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de que as demonstrações financeiras tenham distorções signiticativas, originadas em erros ou irregularidades. Ao realizar esta avaliação de riscos, o auditor considera o controle interno existente na Entidade, no relativo à preparação e apresentação das demonstrações financeiras, com a finalidade de selecionar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstancias, mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade do controle interno da Entidade. Assim mesmo, como parte da auditoria se avaliam as normas contábeis utilizadas, as estimações

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signifocativas efetuadas pelo Conselho de Administração e a Gerencia da Entidade e a apresentação das demonstrações financeiras em seu conjunto. Dado que não é responsabilidade do síndico efetuar um controle de gestão, nosso exame não se estendeu aos critérios e decisões empresarias das diversas áreas da Entidade, questões que são de responsabilidade exclusiva do Conselho de Administração. Consideramos que nosso trabalho nos brinda uma base suficiente e apropriada para expressar uma opinião.

4. Tal como descrito na nota 3 às demonstrações financeiras anexas, as demonstrações financeiras mencionadas no primeiro parágrafo primeiro , foram preparadas pela Entidade de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A., as quais diferem das normas contábeis profissionais aprovadas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina, em alguns aspectos de avaliação e exposição que se descrevem e quantificam na mencionada nota.

5. Baseados no nosso trabalho e no relatório com data 6 de fevereiro de 2014, emitido pelo Dr. Mauricio G. Eidelstein (Sócio da firma KPMG emmbro de KPMG Internacional), em nossa opinião, as demonstrações financeiras mencionados no parágrafo primeiro, apresentam razoavelmente, em todos seus aspectos significativos, a situação patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. Em 31 de dezembro de 2013 e os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa e equivalentes pelo exercício finalizado nessa data, de acordo com as normas estabelecidas pelo B.C.R.A. e, exceto pelo efeito das questões mencionadas no parágrafo quarto, com as normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina.

6. Atendendo as disposições vigentes, informamos que:

a) No exercício do controle de legalidade que nos corresponde, aplicamos durante o exercicio findo em 31 de dezembro de 2013 os demais procedimentos descritos no artigo N° 294 da Lei N° 19.550, que achamos necessá rios de acordo com as circunstâncias, incluindo entre outras, o controle da constituição e subsistência da garantia dos diretores, não tendo observações que formular a respeito.

b) As demonstrações financeiras do BANCO PATAGONIA S.A. mencionadas no parágrafo primeiro surgem de registros contábeis realizados, em seus aspectos formais, conforme as normas legais vigentes e as normas regulamentares do B.C.R.A. e de acordo com as condições estabelecidas na Resolução N° 4.810/EMI da Comissão Nacional de Valores d 21 de outubro de 2008. O inventario se encontra registrado no livro “Inventario”.

c) Revisamos a memória do Conselho de Administração sobre a qual nada temos que observar na matéria de nossa competência, sendo as afirmações sobre fatos futuros responsabilidade exclusiva do Conselho de Administração.

Em relação ao Relatório sobre o grau de cumprimento do Código de Governança Societária emitido pelo Conselho de Administração da Instituição em cumprimento do disposto pelo artigo 1. inc. a.1 do Capitulo I da SeçãoI do Título IV das normas da C.N.V. (t.o. 2013) e que serão apresentado perante esse organismo como um anexo separado da Memoria, informamos que o análise realizado mostra que não houve evidência indicando falta de veracidade na informação fornecida pelo Conselho de Administração ao Conselho Fiscal e contida neste Relatório.

d) De acordo ao requerido pelo el art. 105 da Lei Nº 26.831 e os arts. 21 do Capítulo III do Título II y 4º inciso d) parte final do Capítulo I del Título XII das Normas da C.N.V. (t.o. 2013)., sobre a independência do auditor externo e sobre a qualidade das políticas de auditoria aplicadas pelo mesmo e das políticas de contabilização da Entidade, o relatório do auditor externo mencionado no parágrafo quinto inclui a manifestação de ter aplicado as normas de auditoria vigentes na República Argentina, que compreendem os requisitos de independência, e não contém ressalvas com relação à aplicação das mencionadas normas e das normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando o exposto no parágrafo quarto.

(6)

e) Não temos comentários a fazer sobre o que o nosso campo de competência, sobre a informação incluída na Nota 16 às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013, em conexão com os requisitos da CNV relacionadas com patrimônio líquido mínimo e contraparte.

f) Nós aplicamos os procedimentos para a prevenção do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo sob as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade Autônoma de Buenos Aires da Argentina.

Cidade Autônoma de Buenos Aires, 06 de fevereiro de 2014. Por Conselho Fiscal - Mónica M.Cukar - Síndico Titular - Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 147 – F° 66. ” --- ---

PONTO N° 2: CONSIDERAÇÃO DA MEMÓRIA CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO

ECONÔMICO FINALIZADO O 31 DE DEZEMBRO DE 2013, QUE INCLUI O RELATÓRIO

SOBRE O GRAU DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNANÇA SOCIETÁRIA.:

O Sr.

Presidente expressa que tendo sido aprovados as Demonstrações Financeiras referidas Ao 90°

exercício social encerrado em 31.12.2013, corresponde agora considerar a Memória do exercício

encerrado em 31.12.2013, que inclui o relatório sobre o grau de cumprimento do código do

governança societária.

Ato seguido, o Sr. Presidente põe a consideração dos presentes a Memória e manifesta que sua

contendo é de conhecimento dos Srs. Diretores e Síndicos, por ter sido distribuída com suficiente

antecipação, pelo que propõem tendo lido e aprovado, e se transcreva integramente na Ata desta

reunião.

Logo de um amplio intercambio de opiniões, a Memória é aprovada por unanimidade, de acordo

ao seguinte texto:



RELATÓRIO ANUAL 2013

Aos Senhores Acionistas:

Nos termos das disposições legais e estatutárias em vigor, o Conselho de Administração do

Banco Patagonia S.A. encaminha para consideração de seus acionistas a documentação

correspondente ao 90.º exercício econômico da sociedade, findo em 31 de dezembro de 2013,

que inclui: o Relatório Anual, Balanço Geral, Demonstração do Resultado, Demonstração das

Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações de Fluxo de Caixa e equivalentes, e notas,

anexos e a Tabela I complementares, Proposta de Distribuição de Lucros, Parecer dos Auditores

Independentes e Relatório do Conselho Fiscal.

(7)



ÍNDICE

………

………

1.



AMBIENTE ECONÔMICO E DO SISTEMA FINANCEIRO









Ambiente econômico da República Argentina e do mundo









Sistema Financeiro Argentino

2.



HISTÓRIA

3.



BANCO DO BRASIL

4.



ANÁLISE PATRIMONIAL E DE RESULTADOS DA ENTIDADE

5.



SOCIEDADES CONTROLADAS









PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad gerente de fondos Comunes de

Inversión









PATAGONIA VALORES S.A. Sociedad de Bolsa









BANCO PATAGONIA (Uruguay) S.A. I.F.E.









GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (ex Gmac Compañía Financiera S.A.)

6.



PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE UTILIDADES

7.



GOVERNO SOCIETÁRIO

8.



GESTÃO DO BANCO









Política comercial projetada e aspectos destacados do planejamento

empresário, financeiro e de investimento









Aspectos vinculados com a organização, tomada de decisões, política

de dividendos, sistema de controle interno e gerenciamento dos

riscos da entidade









Estrutura Organizacional









Rede de Agências e Canais









Indivíduos









Empresas









Finanças









Setor Público









Infraestrutura, Tecnologia e Sistemas









Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional

(8)

1.



CONTEXTO ECONÔMICO E DO SISTEMA FINANCEIRO

Ambiente econômico da República Argentina e do mundo

Em 2013, a economia global manteve uma dinâmica semelhante à do ano anterior, com índices

de crescimento de perto de 2,4%, apenas menores que os do ano 2012. A desaceleração foi

produto do menor crescimento, tanto das economias emergentes quanto dos países avançados. O

comércio mundial continuou sua expansão vagarosa, mantendo níveis próximos de 3%, igual que

no ano anterior.

Apesar da tênue recuperação econômica e o menor temor de default dos países do Euro, o

desemprego nesta zona continuou a aumentar, especialmente na Espanha e Grécia. Também

aumentou, embora levemente, nas mais grandes economias da zona, como a Alemanha, França e

Itália. Embora haja sinais de que o desemprego está detendo, continuou representando um dos

principais problemas da eurozona.

No contexto da leve desaceleração do crescimento mundial, o foco de atenção se concentrou na

irregular dinâmica do nível de atividade nos EUA. De fato, um começo ruim do ano fez com que

em 2013 fosse revertida a recuperação do crescimento na principal economia do mundo. Assim, a

expansão do PIB desceu para perto de 1,7%, quando em 2012 tinha crescido 2,8%.

Porém, sinais de recuperação na segunda parte do ano criaram algum otimismo sobre as

perspetivas econômicas futuras. A Reserva Federal anunciou que, a partir de 2013, reduzirá o

estímulo monetário não convencional. Em consequência desse anúncio, registrou-se certa

tendência ao gradual crescimento nas taxas de juros internacionais, e uma tendência para a

apreciação do dólar no mundo.

Quanto aos principais sócios comerciais da Argentina, em conjunto, tiveram uma melhor

performance em comparação com o ano anterior, já que suas economias (ponderadas pela

participação no comércio exterior argentino) registraram expansão de perto de 3%, o que

representa 0,2% acima do nível de 2012. A principal explicação é a recuperação do Brasil, com

uma economia que cresceu em torno de 2,4% em 2013, enquanto o crescimento em 2012 foi de

1%. Porém, esta recuperação foi menor que a esperada, e a tendência aprofundou ao final do

ano, afetando assim a demanda de exportações argentinas.

Na República Argentina, o crescimento da economia registrou uma recuperação durante todo o

ano de 2013. O importante crescimento da colheita agrícola, somado à fortaleza do consumo

privado e a recuperação da despesa de capital, teria permitido uma expansão da economia

próxima de 5%, segundo algarismos oficiais.

A cima do crescimento ocorreu entre o segundo e o terceiro trimestre do ano. De qualquer jeito, a

recuperação do crescimento econômico permitiu reverter o incipiente aumento do desemprego,

presente no início do ano, e portanto a taxa de desemprego teria findo o ano de 2013 por baixo de

7%, representando níveis semelhantes aos do ano anterior, e próximo dos mínimos da última

década.

A despesa pública foi superior à renda, conduzindo a novo aumento do desequilíbrio fiscal.

Contudo, a redução nos vencimentos de dívida permitiu que não fossem aumentadas de maneira

relevante as necessidades financeiras totais do Tesouro, já que um importante aumento na

utilização de pesos foi compensado pelo menor uso de reservas internacionais para honrar os

vencimentos externos da dívida pública nacional.

Neste contexto de maior dinamismo na economia, e da necessidade de incrementar as

importações de energia, e apesar da vigência de restrições quantitativas, as compras externas

registraram recuperação e cresceram aproximadamente 10%, ficando perto de USD 75 bilhões.

Embora parte da recuperação da colheita agrícola ficasse acumulada como estoques nas mãos

(9)

dos produtores, as exportações registraram recuperação da queda do ano anterior, com expansão

aproximada de 4%.

Ainda que a maior atividade das importações implicou em redução do saldo comercial respeito

dos USD 12,4 bilhões de 2012, em 2013 o superávit comercial continuou sendo importante, e

ultrapassou USD 9 bilhões.

A balança cambial (comercial) atingiu USD 6 bilhões durante o ano, enquanto a balança de

serviços alcançou um déficit aproximado de USD 10 bilhões.

As vendas de moeda estrangeira, de aproximadamente USD 5,5 bilhões, somadas ao pagamento

de dívidas com o exterior e à desvalorização dos estoques de ouro, implicaram na redução de

USD 12,691 bilhões nas reservas internacionais do BCRA durante 2013.

Sistema Financeiro Argentino

Em 2013 foi observada uma volatilidade financeira que afetou o mercado de capitais e o sistema

financeiro argentino em conjunto. Após as quedas de preços dos ativos de risco, no primeiro

segmento do ano, a partir de agosto registrou-se uma importante recuperação, embora com

flutuações acentuadas.

No contexto da política cambial de flutuação administrada, o BCRA acelerou o ritmo de

desvalorização da moeda ao final do ano, com apreciação do dólar estadunidense de 32,6%

durante todo o ano.

No exercício, os depósitos privados em moeda local cresceram aproximadamente 30%, atingindo,

em média, ARS 483 bilhões em dezembro, enquanto os depósitos em pesos do setor público

aumentaram 23%, alcançando ARS 183 bilhões. Nos depósitos do setor privado, as aplicações a

prazo foram as mais dinâmicas, alcançando ARS 220 bilhões em dezembro, o que representa

incremento de 35% a respeito do mesmo mês do ano anterior.

Por sua vez, os depósitos em dólares reduziram-se durante o ano, embora a ritmo mais vagaroso.

Assim, as aplicações em moeda estrangeira do setor privado reduziram-se a USD 6,689 bilhões

em dezembro, representando uma queda de 14% a respeito do mesmo mês do ano anterior.

A taxa Badlar (taxa de juros paga para depósitos superiores a ARS 1.000.000 pela média das

entidades financeiras privadas) chegou ao fim de 2013 em alta, com média de 20,24% em

dezembro, o que representa 4,85 p.p. acima da média em dezembro do ano anterior. Por quarto

ano consecutivo, o BCRA manteve sem mudanças as taxas a 1 e 7 dias, em 9% e 9,5%, para

repasses na entidade. Ao contrário, em fins de 2013 a autoridade monetária tinha incrementado

para 16,89% a taxa dos leilões de Lebac.

Os empréstimos em pesos ao setor privado aumentaram 34% durante 2013, passando de ARS

338,697 bilhões em dezembro de 2013 para ARS 454,873 bilhões no último mês de 2013. Ao

contrário, os créditos em dólares sofreram queda de 30%, como consequência do interesse mais

acentuado das empresas por contrair dívidas em pesos, em vez de fazê-lo em moeda estrangeira.

Um dos principais fatores da expansão do crédito em pesos foi a sucessiva ampliação da "Linha

de Créditos para o Investimento Produtivo", criada em 2012, segundo a qual as entidades que

possuem mais de 1% do total dos depósitos do sistema financeiro devem alocar, em cada

semestre, montante equivalente a 5% de seus depósitos do setor privado ao financiamento de

projetos de investimento, com prazo de 36 meses e taxa de juros máxima que, para 2013, foi de

15,25% anual. Em dezembro de 2013, os empréstimos totais dessa linha eram de

aproximadamente ARS 55 bilhões, e por volta de 55% desse montante estava orientado a

empresas de tamanho relativo mais pequeno.

(10)

Por sua vez, as linhas de crédito para consumo (empréstimos pessoais e cartões de crédito)

cresceram por volta de 36%, representando aproximadamente 40% do crédito em pesos ao setor

privado.

Finalmente, o numerário em mãos do público promediou ARS 198,860 bilhões em dezembro de

2013, o que representa crescimento de 23% a respeito do mesmo período do ano anterior. Ao

contrário, o estoque de Letras e Notas do BCRA (inclusive as emitidas para realizar operações de

repasse) aumentou só 11%, ARS 110,546 bilhões, durante 2013. Isto é consequência de menor

quantidade de operações de esterilização pelo BCRA, considerando o contexto de menor

crescimento dos agregados monetários, derivado das vendas de moeda estrangeira (e a

consequente absorção de pesos) que teve de realizar a autoridade monetária durante o ano.

Entre os principais aspetos normativos que tiveram impacto no sistema financeiro merecem

destaque os seguintes:

Proteção de serviços financeiros: visando fortalecer a proteção dos usuários de serviços

financeiros, o BCRA continuou baixando disposições para regular a cobrança de tarifas e

transparentar os encargos, despesas, seguros, tarifas, taxas de juros e qualquer item que seja

cobrado dos usuários pelos diferentes serviços e produtos comercializados.

Disciplina de mercado: Nesse aspecto, procurou-se fomentar a disciplina do mercado de maneira

a permitir aos participantes avaliar as informações relativas ao capital, as exposições ao risco, os

processos de avaliação do risco e a suficiência de capital nas instituições. O BCRA publicou os

requerimentos mínimos de divulgação das informações, "Disciplina de mercado – Requerimentos

mínimos de divulgação" – que as entidades financeiras deverão publicar nos seus sítios web.

O BCRA aprofundou os requerimentos relacionados com a segurança para o atendimento do

usuário de serviços financeiros.

Concordante com os avanços na implementação das regras de Basileia, o BCRA introduziu no

Plano de Negócios, entre outras alterações, a determinação do cálculo do capital econômico e a

avaliação de sua suficiência.

Em 2013 continuou o impulso ao financiamento para o desenvolvimento e crescimento das

MiPyMes (micro, pequenas e médias empresas), através de uma "linha de créditos para o

investimento produtivo", alocando, no mínimo, valor equivalente a 5% dos depósitos em pesos

para impulsionar seu desenvolvimento.

No segundo semestre de 2013 foi autorizado como destino do financiamento o capital de trabalho

associado a projetos de investimento. E em dezembro, o BCRA estabeleceu uma ampliação da

linha de créditos para investimento produtivo para 2014 (contingente 2014) de características

semelhantes às estabelecidas para a linha original. Nesta ampliação são admitidos empréstimos

hipotecários para particulares, projetos de investimento e obras de infraestrutura e exportação de

bens de capital para clientes que não estejam enquadrados na definição de MiPyme, por

montante equivalente de até 50% do montante total do contingente. A taxa de juros máxima será

de até 17,50% nominal anual fixa, como mínimo, nos primeiros 36 meses, exceto pelos

empréstimos hipotecários para particulares, caso em que a taxa será aplicada para o primeiro

ano. Findo esse prazo, se a taxa acima referida for descontinuada, poderá ser praticada taxa

variável, que não poderá ultrapassar a taxa BADLAR total em pesos mais 300 pontos-base. Todos

os financiamentos deverão ser acordados até 30 de junho de 2014, e poderão ser desembolsados

em uma única vez, sem superar essa data, ou em fases escalonadas, até 31 de dezembro de

2014, no último caso, só quando assim justificarem as características do projeto a ser financiado.

A respeito do mercado de capitais, durante o terceiro trimestre de 2013 foi regulamentada a Nova

Lei de Mercado de Capitais, objetivando centralizar e ampliar as faculdades de controle e

supervisão da CNV (a Comissão Argentina de Valores). Além do mais, permitirá garantir o normal

desenvolvimento dos diferentes agentes que intervêm no âmbito do mercado de capitais, visando

alcançar o cumprimento e a observância dos princípios expostos na nova Lei acima referida.

(11)

Finalmente, em março de 2010 o Congresso dos EUA aprovou a lei dita FATCA (Foreign Account

Tax Compliance Act), para a prevenção da sonegação pelos cidadãos estadunidenses, atribuindo

responsabilidades às entidades financeiras. A lei dispõe uma retenção de 30% sobre certos

pagamentos, realizados às entidades financeiras que não estejam sob o regime estabelecido pela

referida lei. A lei vigorará a partir de 01 de julho de 2014; os acordos para sua implementação

estão sendo negociados.

2.



HISTÓRIA

Banco Patagonia é continuador de uma série de bancos com presença histórica na Argentina,

como foram o Banco de Río Negro, líder na região patagônia; o Banco Mercantil Argentino,

pioneiro no negócio de Plano Salário; o Banco Caja de Ahorro, precursor na incorporação do

negócio de seguros ao setor bancário; esses dois últimos fusionados com o Banco Sudameris

Argentina e Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, com mais de 140 anos de presença no

país. Os legados dessas instituições, e as outras que fazem parte hoje de nosso banco,

representam um ativo de grande valor para a entidade e um elemento competitivo diferenciador.

Por sua vez, durante o exercício de 2010, foi incorporada a GPAT Compañía Financiera S.A.,

uma sociedade constituída na Argentina e autorizada a funcionar como entidade financeira,

especializada no financiamento atacadista e varejista, para a aquisição de automotores 0 km,

tanto por concessionários -em especial da rede General Motors da Argentina- como por clientes

particulares.

Finalmente, durante 2011, 58,96% do capital social do Banco Patagonia foi adquirido pelo

acionista controlador, Banco do Brasil, com o objetivo de continuar a ser um dos principais

bancos no Sistema Financeiro Argentino.

Resumo

1976 Os Acionistas Stuart Milne e González Moreno começam as atividades no sistema

financeiro argentino, através de diversas companhias especializadas no mercado de

valores, de balcão e de câmbio.

1979 Os Acionistas Stuart Milne e González Moreno fundam Cambio Mildesa.

1987 Os Acionistas Stuart Milne e González Moreno adquirem Finagen Compañía Financiera,

pertencente à Volkswagen Argentina.

1988 Finagen Compañía Financiera fusiona-se com Cambio Mildesa para transformar-se em

Banco Mildesa.

1996 Banco Mildesa adquire 85% do capital social do Banco de Río Negro.

1997 Banco Mildesa e Banco de Río Negro fusionam-se, mantendo o nome do segundo.

1998 O Banco de Río Negro adquire nove agências do ex-Banco Almafuerte e uma agência do

ex-Banco Mayo.

2000 Banco de Río Negro muda sua denominação pela de Banco Patagonia.

2001 Banco Patagonia S.A.I.F.E., subsidiária do Banco, inicia suas atividades no Uruguai.

2003 Banco Patagonia fusiona-se com o Banco Sudameris Argentina e este, como entidade

(12)

Sudameris Argentina tinha adquirido o Banco Caja de Ahorro. Em 1999, o Banco Caja de

Ahorro tinha-se fusionado com o Banco Mercantil Argentino.

2004 Banco Patagonia Sudameris incorpora ativos, assume passivos e absorve funcionários

do Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, o qual tinha incorporado em 1998 o Banco de

Tres Arroyos. Banco Patagonia Sudameris adota o nome de Banco Patagonia.

2007 Banco Patagonia abre seu capital nas Bolsas de Comércio de Buenos Aires e São Paulo,

sendo a primeira empresa que, sem ter operações no Brasil, negocia suas ações na Bolsa

de São Paulo (BOVESPA).

2010 Banco Patagonia adquire 99% do capital acionário de GPAT Compañía Financiera S.A.

(ex Gmac Compañía Financiera S.A.) com o objetivo de alargar seu horizonte de

negócios.

Os srs. Stuart Milne e González Moreno decidiram a venda de 51% do capital social e

votos em circulação do Banco Patagonia, ao Banco do Brasil.

2011 Em abril, foi assinado o contrato de compra e venda de ações entre Banco Patagonia e

Banco do Brasil, sendo realizada a transferência de 51% do capital social e votos em

circulação em favor do último.

Nos termos das normas regulatórias argentinas, o Banco do Brasil lançou a Oferta Pública

de Ações ("OPA”) Obrigatória na Argentina sobre todas as ações remanescentes do

Banco Patagonia S.A.

Em outubro foi realizada a liquidação dessa operação, sendo a nova composição acionária

do Banco Patagonia S.A. como segue: Banco do Brasil S.A.: 58,9633%; Grupo de

Acionistas Vendedores, 21,4127%; Província de Rio Negro, 3,1656%; e Free Float,

16,4584%.

3.



BANCO DO BRASIL

Desde abril de 2011, o Banco do Brasil passou a ser o acionista majoritário de Banco Patagonia,

com uma participação, em 31 de Dezembro do 2013, de 58,96% no capital social e votos por

ação.

O Banco do Brasil foi a primeira instituição bancária do Brasil, e tem mais de 200 anos de

experiência no sistema financeiro do país vizinho, possuindo a mais extensa rede de distribuição

geográfica, com mais de 5.416 agências.

Além do mais, o Banco do Brasil possui 19.248 pontos de atendimento de rede própria, e 65.269

pontos de atendimento na totalidade da rede, estando presente em 24 países.

É a instituição financeira mais importante de América Latina considerando os ativos totais. Atua

em todos os segmentos, do bancário, passando pelo de cartões de crédito, administração de

recursos de terceiros, seguros, até o mercado de capitais, com um importante portfólio de

produtos e serviços.

Emprega aproximadamente 112.653 colaboradores que lhe permitem atender a demanda de mais

de 61,0 milhões de clientes.

As informações institucionais e a demonstração de situação patrimonial, em 30 de setembro de

2013, do Banco do Brasil se encontra disponível em sua página de internet www.bb.com.br.

(13)

Resultado do exercício 2013

O exercício econômico 2013 finalizou com lucro de ARS 1,2297 bilhões que, comparado com os

ARS 884,6 milhões obtidos no exercício 2012, representa um incremento de 39,0%. A seguir, são

detalhadas as principais variações na composição do resultado da entidade.

As receitas financeiras aumentaram 57,7% respeito do ano anterior. As principais receitas foram

obtidas pelos juros de empréstimos com o setor privado não financeiro, originados no incremento

de 22,1% no volume da carteira ativa, e nas maiores receitas pelo resultado das operações a

termo e reavaliação da posição ativa em moeda estrangeira.

As despesas financeiras foram 81,0% superiores às registradas em 2012. Os resultados por juros

de depósitos a prazo foram incrementados em 80,6%, por causa do aumento em seu volume

(ARS 11,7609 bilhões vs. ARS 10,1425 bilhões) e na taxa media ao ano deles (16,2% vs. 13,2%).

Além do mais, registrou-se aumento de ARS 51,5 milhões nos juros pagos por outras obrigações

por intermediação financeira, devido principalmente ao pagamento de juros nas obrigações

negociáveis não subordinadas.

Consequentemente, a margem de intermediação cresceu 44,6% em comparação com o exercício

anterior.

O ônus por inadimplência de empréstimos aumentou 74,3%, decorrente do incremento das

provisões normais pelo incremento da carteira ativa e pela constituição de provisões adicionais às

mínimas requeridas pelo BCRA sobre a carteira de consumo, fazendo crescer o índice de

provisões sobre a carteira inadimplente de empréstimos a respeito do exercício anterior (274,4%

em 2013 e 259,0% em 2012).

As receitas líquidas de serviços aumentaram 24,2% no exercício 2013, como consequência do

incremento no volume das operações que rendem tarifa, principalmente nas receitas vinculadas

com as contas de depósitos e as relacionadas com operações com cartões de débito e crédito, e

com a concessão de créditos.

As despesas administrativas sofreram variação interanual de 26,7%, passando de ARS 1,418,9

bilhões em 2012 para ARS 1,7979 bilhões em 2013, devido fundamentalmente ao incremento das

despesas com pessoal, produto dos acordos salariais da atividade bancária, do aumento da folha

de pagamento, e pelo incremento das despesas operacionais a consequência do crescimento da

estrutura da Entidade, em linha com sua estratégia comercial e pelo ajuste de preços dos

serviços contratados.

Os lucros diversos (líquidos de perdas diversas) aumentaram 37,5% por causa principalmente do

resultado por participações permanentes, com destaque para GPAT Companhia Financeira S.A.,

que obteve lucro de 102,8 milhões no exercício 2013 (resultado em que Banco Patagonia tem

participação de 99%) frente a 89,1 milhões do exercício 2012.

ROE (Retorno sobre o capital)

Em 31 de dezembro de 2013, o retorno sobre o patrimônio líquido médio do exercício foi de 30,9%

frente a 30,0% do exercício anterior.

ROA (retorno sobre ativos)

Em 31 de dezembro de 2013, o retorno sobre ativos médio do exercício foi de 4,7% frente a 4,4%

do exercício anterior.

(14)

Estado de Situação Patrimonial

Em 31 de dezembro de 2013, o total de ativos e passivos da entidade aumentou 17,9% e 15,1%,

respectivamente, com relação ao ano anterior, alcançando ARS 30,1464 bilhões e ARS 25,5499

bilhões, respectivamente. As principais causas de tal incremento foram originadas na evolução

dos empréstimos e depósitos segundo detalhe abaixo exposto:

Evolução de empréstimos

A carteira de empréstimos concedidos ao setor privado não financeiro teve uma variação

interanual de 22,1%, atingindo ARS 19,0863 bilhões. Registrou-se aumento da carteira ativa

principalmente linhas comerciais de adiantamentos e documentos, e nas de empréstimos de

consumo, com a linha de cartões de crédito.

Por outra parte, prosseguiu-se com o financiamento à rede de concessionárias oficiais de

General Motors Argentina S.R.L., sendo a carteira de empréstimos vigentes em 31 de dezembro

de 2013 de ARS 465,3 milhões.

Evolução de depósitos

Em 31 de dezembro de 2013, os depósitos totais tiveram uma variação interanual de 18,4% e em

termos absolutos de ARS 3,4219 bilhões, alcançando ARS 22,0670 bilhões frente a ARS 18,6452

bilhões do ano anterior.

Os depósitos do setor privado não financeiro totalizaram ARS 19,3554 bilhões, representando

uma variação de 16,8% com respeito ao ano anterior. Destaca principalmente o incremento de

ARS 1,1351 bilhões (12,9%) em depósitos a prazo, e ARS 836,6 milhões em depósitos em contas

poupança (19,7%). Os depósitos em conta corrente sofreram variação de ARS 676,9 (23,4%). Os

depósitos totais representam 73,2% do total do financiamento da entidade.

Índice de liquidez

Em 31 de dezembro de 2013, os ativos líquidos (disponibilidades e títulos públicos e privados) da

entidade aumentaram 18,9% com respeito ao ano anterior. Por outra parte, o índice de liquidez foi

de 35,1% sobre o total dos depósitos, permanecendo em nível similar a 35,0% do ano anterior. Os

níveis de liquidez se mantiveram nos padrões fixados pela política estabelecida pelo Conselho de

Administração neste tópico.

Índice de solvência

Em 31 de dezembro de 2013, o índice de solvência medido em termos de patrimônio líquido sobre

o total do passivo, foi de 18,0%, comparado com 15,2% do ano anterior, sendo para o total do

sistema financeiro de 13,5% e, para as entidades privadas, de 15,5%.(1)

Patrimônio Líquido sobre ativos líquidos (alavancagem)

A alavancagem que se obtém do quociente entre o patrimônio líquido sobre os ativos netos foi, em

31 de dezembro de 2013, de 15,3%, em comparação com 13,5% do ano anterior, enquanto para o

total do sistema financeiro foi de 12,3% e, para o conjunto de entidades privadas, de 13,9%.(1)

(15)

Imobilização de Capital

Em 31 de dezembro de 2013, o indicador de imobilização de capital, entendido como os ativos

fixos (imobilizado, diversos e intangíveis) sobre o passivo total, melhorou com respeito ao ano

anterior, sendo de 1,2% em comparação com 1,4% do exercício anterior.

Exigências regulatórias

A entidade cumpre com as regulamentações monetárias estabelecidas pelo BCRA e mantém o

critério de prudência que a caracteriza. Em 31 de dezembro de 2013, o índice de capitalização do

Banco Patagonia mostrava um excesso de capital de ARS 1,9269 bilhões com respeito ao

exigido pelas normas do BCRA, que representa aumento de 83,3% sobre o excesso observado no

exercício anterior (ARS 1,0511 bilhões), como consequência da implementação da Comunicação

"A" 5369 e complementares, em vigor desde 01 de janeiro de 2013, que revoga as disposições

sobre capital mínimo por risco de taxa de juros, sem prejuízo de que entidade continua a gerenciar

esse risco..

Além do mais, essas alterações acarretam, entre outras questões, mudanças nos ponderadores

de risco e no tratamento da carteira inadimplente, e a incorporação do conceito de "cobertura de

risco de crédito", que avalia especificamente o tratamento das garantias recebidas.

No mesmo sentido, o índice de capitalização que relaciona a RPC (responsabilidade patrimonial

computável) com os ativos ponderados pelo risco foi de 20,1 %, em comparação ao exercício

anterior. Tal diminuição é originada principalmente no aumento da carteira ativa da entidade.

Estrutura patrimonial e de resultados

A seguir, são apresentadas as demonstrações de situação patrimonial e do resultado da Entidade

em 31 de dezembro de 2013, comparadas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012,

2011, 2010 e 2009.

Estrutura patrimonial (em milhares de ARS) 2013 2012 2011 2010 2009 Disponibilidades 5.758.004 4.403.773 2.242.338 1.480.998 1.510.076 Títulos Públicos e Privados 1.993.708 2.117.100 2.511.636 3.560.312 2.617.348 Empréstimos 19.187.829 16.031.418 11.053.174 7.234.969 4.417.035 Outros Créditos por Intermediação

Financeira 1.074.756 1.444.689 1.322.274 840.035 586.356 Créditos por Arrendamentos Financeiros 920.203 636.635 491.174 233.263 137.170 Participações em outras sociedades 527.975 394.959 273.062 206.983 79.744 Estrutura patrimonial (em milhares de ARS)

Créditos Diversos 369.598 227.768 405.570 417.568 199.247 Imobilizado de uso 234.063 225.897 199.695 176.057 103.010 Bens Diversos 44.973 55.108 61.716 71.821 108.725 Bens Intangíveis 34.443 21.969 - - -Lançamentos Pendentes de Imputação 842 703 583 558 511 TOTAL DO ATIVO 30.146.394 25.560.019 18.561.222 14.222.564 9.759.222

(16)

Estrutura patrimonial (em milhares de ARS)

2013 2012 2011 2010 2009 Depósitos 22.067.025 18.645.169 13.317.163 10.298.742 6.522.363 Outras Obrigações p/Intermediação

Financeira 2.482.854 2.821.237 2.070.508 1.295.742 788.026 Obrigações Diversas 873.360 653.248 622.759 448.072 469.068 Provisões 123.538 71.020 66.993 68.054 64.091 Obrigações Negociáveis Subordinadas - - - - 61.200 Lançamentos Pendentes de Imputação 3.146 2.559 1.263 962 473 TOTAL DO PASSIVO 25.549.923 22.193.233 16.078.686 12.111.572 7.905.221 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.596.471 3.366.786 2.482.536 2.110.992 1.854.001 TOTAL DE PASSIVO ACRESCIDO DO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30.146.394 25.560.019 18.561.222 14.222.564 9.759.222

Estrutura de resultados (em milhares de ARS)

2013 2012 2011 2010 2009 Receitas financeiras 5.303.358 3.362.055 2.143.648 1.568.755 1.573.487 Despesas financeiras 2.193.564 1.212.160 746.994 408.491 434.341 Margem bruta de intermediação 3.109.794 2.149.895 1.396.654 1.160.264 1.139.146 Ônus por incobrabilidade 525.253 301.301 97.103 53.859 66.732 Receitas por serviços 1.512.008 1.173.862 864.477 616.620 481.218 Despesas por serviços 463.363 329.654 226.305 183.669 141.306 Despesas de Administração 1.797.916 1.418.880 1.094.152 861.800 659.858 Resultado líquido por intermediação

financeira 1.835.270 1.273.922 843.571 677.556 752.468 Benefícios Diversos 349.817 217.861 152.910 102.585 63.839 Perdas Diversas 102.244 37.754 33.203 43.186 41.627 Resultado líquido antes do Imposto de

Renda 2.082.843 1.454.029 963.278 736.955 774.680 Imposto de renda 853.158 569.385 351.032 255.551 325.854 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.229.685 884.644 612.246 481.404 448.826

(17)

Estrutura da geração ou aplicação do fluxo de disponível

A seguir, è demonstrada a estrutura da geração ou aplicação de disponível correspondente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 da Entidade, comparada com os exercícios findos

em 31 de Dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009.

VARIAÇÃO DE DISPONÍVEL DO EXERCÍCIO (em milhares de

ARS) 2013 2012 2011 2010 2009

Recursos gerados pelas atividades operacionais 582.804 1.842.611 561.152 195.505 261.755 Recursos (utilizados em) gerados pelas atividades de investimento 15.756 -13.260 -2.396 -125.760 4.311 Recursos (utilizados em) gerados pelas atividades de financiamento 154.206 140.095 66.169 -207.644 -332.503 Resultados financeiros e por posse de disponível e seus

equivalentes 601.465 191.989 136.415 108.821 145.484 (DIMINUIÇÃO) / AUMENTO DO DISPONÍVEL 1.354.231 2.161.435 761.340 -29.078 79.047

Emissão de demonstrações contábeis segundo Normas Internacionais de Informação

Financeira

Durante 2007, o Banco Patagonia começou a cotar suas ações nas Bolsas de Comércio de

Buenos Aires e de São Paulo, Brasil. Nesse sentido, a informação financeira incluída nas

demonstrações contábeis a serem apresentadas diante da Comissão de Valores Mobiliários de

Brasil (CVM) deve ser elaborada de acordo com Normas Internacionais de Informação Financeira

(NIIF), nos termos da Instrução nº 480, que dispõe sobre o registro de emissores de títulos

admitidos para negociação em mercados regulamentados de títulos.

Para tanto, são contemplados os lineamentos estabelecidos no Marco Conceitual adotado pelo

IASB (“International Accounting Standard Board” ou “Junta de Normas Internacionais de

Contabilidade”) e os critérios definidos nas NIIF, constituídas pelas diferentes normas e

interpretações adotadas pelo IASB, segundo o seguinte detalhe:



As Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF).



As Normas Internacionais de Contabilidade (NIC).



As interpretações elaboradas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de

Informação Financeira (IFRIC) ou o anterior comitê de Interpretações (SIC).

Adicionalmente, informa-se que o BCRA começou o processo de análise para a adoção da

normativa internacional para a elaboração da informação contábil das entidades integrantes do

sistema financeiro. Esse processo demandará a capacitação dos funcionários das entidades, a

alta gerência e o Conselho de Administração, a adequação dos sistemas de informação e das

normativas de procedimento, etc. No momento, o BCRA ainda não apresentou o cronograma de

implementação, cuja duração estimada é de aproximadamente quatro anos.

5.



SOCIEDADES CONTROLADAS

O Banco possui o controle das 4 (quatro) sociedades descritas a seguir:



Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión

canaliza o negócio de administração de fundos comuns de investimento. A

comercialização dos fundos é realizada exclusivamente através do Banco que, por sua

vez, opera como sua sociedade depositária.



Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa encarrega-se da negociação de valores

mobiliários no Mercado de Valores de Buenos Aires, entidade da qual é acionista, com a

posse de uma ação, elemento que lhe outorga a capacidade para atuar em tal papel. A

sociedade oferece serviços ao Banco e seus clientes, alargando a oferta de produtos e

participando ativamente em operações de compra e de venda de títulos mobiliários, como

a colocação e posterior venda de fideicomissos financeiros e outros valores mobiliários.

(18)



Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E. é uma sociedade anônima uruguaia com ações

nominativas escriturais, que desempenha a atividade de intermediação financeira nesse

país exclusivamente, entre não residentes do Uruguai e em moeda estrangeira à local,

levando a termo sua operação comercial e administrativa com as características

particulares citadas e sob a supervisão do Banco Central do Uruguai. Adicionalmente,

com data maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou a transformação da

instituição em “Banco”, nos termos da Lei Uruguaia n.º 15.332, e solicitou a autorização

correspondente ao BCRA, ao Ministério de Economia e Finanças da República Oriental

do Uruguai e ao Banco Central de Uruguai. No momento, essa apresentação encontra-se

pendente de resolução.



GPAT Compañía Financiera S.A. ocupa-se da concessão de créditos pignoratícios a

particulares (tanto pessoas físicas como jurídicas) para a aquisição de automóveis novos

e usados, principalmente comercializados pelas concessionárias que integram a rede de

concessionárias da General Motors da Argentina S.R.L. e a prestação de serviços de

administração da carteira de créditos outorgados por Banco Patagonia às

concessionárias da GM.

As sociedades atingiram os objetivos de fornecer serviços complementares aos oferecidos pelo

Banco, que, de forma centralizada, inclui em seu planejamento os principais lineamentos para a

gestão empresaria das sociedades quanto à tomada de decisões relacionadas com os volumes

de seus negócios, novos serviços a ser oferecidos por elas, etc.

Em nota 8 das Demonstrações Contábeis são detalhados os saldos patrimoniais e do resultado

pelas operações efetuadas com as sociedades controladas, que foram realizadas em condições

de mercado.









Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión

A indústria de fundos comuns de investimento na Argentina alcançou em 2013 importante

crescimento. O patrimônio líquido total administrado pelas sociedades de fundos começou no ano

com ARS 45,139 bilhões, atingindo ARS 72,884 bilhões em dezembro de 2013, o que representa

incremento de 61,47% comparado com o fim do ano 2012.

Quanto à composição dos investimentos por tipo de fundo, a fins de 2013 o patrimônio

administrado por Fundos de depósitos a prazo e dinheiro representava 32% do total administrado,

enquanto em fins de 2012 administrava 38% do total do patrimônio da indústria. Os fundos de

renda fixa continuaram com a tendência crescente dos últimos anos, incrementando sua

participação no mercado e representando 45% da indústria de fundos no fim de 2013.

O exercício econômico 2013 findou com lucro de ARS 11,1 milhões, originado principalmente

pelas maiores receitas por honorários de gestão e pelos resultados financeiros e por posse

gerados pela carteira de investimento. A sociedade possui ativos por ARS 65,1 milhões e

passivos por ARS 35,3 milhões. O patrimônio líquido na data de encerramento totaliza ARS 29,8

milhões.









Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa

Em 2013, o índice Merval registrou alta de 88,9% medido em pesos, e de 42,3% em dólares,

alcançando assim a mais grande suba anual desde 2009. O volume total negociado totalizou ARS

367,842 bilhões, representando suba de 51,8% em comparação ao total do ano 2012. Pela

significação do total negociado, salienta a suba de 58% em títulos públicos (ARS 262,865 bilhões)

e de 90,3% pela negociação de ações (ARS 18,945 bilhões).

As ações mais negociadas no ano foram as do Grupo Financeiro Galicia, com 17,6%; Tenaris,

com 16%, e YPF, com 14,6%.

Referencias

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