PROSPECTO
PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIÓN DE US$500.000.000
El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta US$500.000.000 (el “Programa”) de BBVA Banco Francés S.A., en el marco del cual el mismo podrá, conforme con la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) (i) no subordinadas, simples no convertibles en acciones, con garantía común y/o, siempre y cuando fuera permitido por las normas vigentes, flotante y/o especial, y/o (ii) subordinadas, convertibles o no en acciones, con garantía común. Adicionalmente, las Obligaciones Negociables podrán o no estar avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o banco del exterior. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$500.000.000, o su equivalente en otras monedas, pudiendo las mismas estar denominadas en dólares o en cualquier otra moneda.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de prospecto correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de prospecto, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes. Las Obligaciones Negociables podrán asimismo otorgar cualquier otro tipo de contraprestación por la emisión y/o provisión de fondos bajo las mismas.
El Programa ha recibido dos calificaciones de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha asignado al Programa la calificación “AA+(Arg)” y “AA(Arg)” a las Obligaciones Negociables subordinadas que se emitan bajo el mismo. Standard & Poor’s International Ratings LLC, Suc. Argentina ha asignado al Programa la calificación “raAA”. Adicionalmente, el Banco podrá decidir que las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie reciban calificaciones de riesgo adicionales, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos de la Ley No. 24.485. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso (e) del artículo 49 de la Ley No. 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables no contarán con garantía flotante o especial ni se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera del país o banco del exterior.
El Banco es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la ley argentina, conforme con la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley No. 19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales”). En cumplimiento de la Ley No. 25.738, se informa que ningún accionista del Banco (sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco.
La Oferta pública fue autorizada por Resolución No. 14.967 de fecha 29 de noviembre de 2004, la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa, así como la prórroga del plazo del mismo fue autorizada por Resolución No. 16.010 de fecha 6 de noviembre de 2008 y la ampliación del monto total en circulación del Programa, fue autorizada por Resolución No. 16.611 de fecha 21 de julio de 2011, todas ellas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva
responsabilidad del Directorio del Banco y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Este Prospecto y los Suplementos correspondientes constituirán los documentos básicos a través de los cuales se realizará la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- Decreto No. 1344/1998 y sus modificatorias (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos con origen en países de baja o nula tributación” en el presente Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. El Banco no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT OF 1933
DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS Y/O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y/O A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO A (I) COMPRADORES INSTITUCIONALES CALIFICADOS EN VIRTUD DE LA EXENCIÓN DE REGISTRO ESTABLECIDA POR LA NORMA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES, Y (II) A CIERTAS PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS ESTADOUNIDENSES EN TRANSACCIONES FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EN LOS TÉRMINOS DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES.
Ninguna persona está autorizada a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Banco y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Banco.
Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, el Banco podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes a los fines de su distribución fuera de Argentina. Dichos documentos en inglés contendrán información sustancialmente similar y consistente con la contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
INFORMACIÓN DEL PROSPECTO – ARTÍCULO 35 DEL DECRETO NO. 677/01
Conforme con el Artículo 35 del Decreto No. 677/01, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO
EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN (PERO NO ESTARÁN OBLIGADOS A) REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 29 DEL CAPÍTULO XXI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES, EN CASO DE SER EFECTUADAS, PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). EN CASO DE SER EFECTUADAS, DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO PODRÁN SER REALIZADAS POR MÁS DE UN AGENTE COLOCADOR DE LOS INTERVINIENTES EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUÉLLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN PODRÁ REALIZARSE A PRECIOS SUPERIORES AL DE LA COLOCACIÓN INICIAL.
El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso aprobó la Ley No. 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo (conforme fuera modificada posteriormente por las Leyes No. 26.087, No. 26.119, No. 26.268 y No. 26.683, la “Ley de Lavado de Dinero”), que establece un régimen penal administrativo que reemplazó varios artículos del Código Penal, y tipifica el lavado de dinero, las asociaciones ilícitas terroristas y la financiación del terrorismo.
Conforme con la Ley de Lavado de Dinero se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del bien supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí. Ver “Información sobre la Emisora – El Sistema Bancario Argentino y su Marco Regulatorio – Lavado de dinero”.
CONTROLES DE CAMBIO
El 27 de marzo de 1991, el Congreso Nacional sancionó la Ley No. 23.928 (la Ley de Convertibilidad), la cual estableció un tipo de cambio fijo de conformidad con el cual el BCRA estaba obligado a: (i) vender dólares estadounidenses a cualquier persona que así lo requiriera, a un tipo de cambio fijo de Ps. 1,00 por cada dólar estadounidense; y (ii) mantener una reserva en moneda extranjera, oro, depósitos, operaciones a interés y/o títulos públicos, valuados a valores de mercado, equivalentes a por lo menos el cien por ciento (100%) de la base monetaria (que consiste en la moneda en circulación y los depósitos en pesos del sector financiero en el Banco Central). El 6 de enero de 2002, con la sanción de la Ley No. 25.561 de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, facultando al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias, abandonando la paridad cambiaria entre el Peso Argentino y el Dólar Estadounidense mantenida durante mas de diez años. El 9 de enero de 2002, el Poder Ejecutivo estableció un tipo de cambio dual provisorio, con un tipo de cambio oficial en Ps. 1,40 por cada dólar estadounidense para las exportaciones e importaciones esenciales, y otro tipo de cambio, fijado libremente por el mercado, para el resto de las operaciones. El 11 de enero de 2002, el gobierno permitió la libre flotación del peso y levantó la suspensión de las actividades bancarias iniciada el 21 de diciembre de 2001. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto No. 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció un mercado único y libre de cambios (el “MULC”), revocando el sistema dual existente, por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serán realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y deberán sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).
En virtud de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional No. 616/2005 de fecha 9 de junio de 2005, sus modificatorias y las regulaciones del Banco Central en materia cambiaria, fueron impuestas ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino, a saber: (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero,
excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación; y (d) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en dólares en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto No. 616/2005. Se encuentra exceptuado de dicha norma el ingreso de divisas de no residentes cursados a través del MULC para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables, dado que la emisión de las mismas será realizada mediante oferta pública y cotización y solicitar su cotización en el Banco Central y/o su negociación en el Mercado Abierto electrónico, mercados autorregulados en la Argentina. La normativa será aplicable en caso de no residentes que ingresen divisas por el MULC para la adquisición de Obligaciones Negociables en el mercado secundario, ya que es considerada como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado.
La repatriación al exterior de los fondos percibidos en el país en razón del repago de las Obligaciones Negociables (en concepto de capital e intereses), se encuentra sujeta a un límite de U$S500.000 por mes calendario y a la acreditación de que los fondos requeridos para realizar la inversión en las Obligaciones Negociables fueron ingresadas al MULC con una anterioridad de al menos 365 días corridos al momento de dicha transferencia.
El ingreso de divisas para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables deberá ser registrado ante el Banco Central por el inversor no residente y la entidad financiera que realice la operación.
Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, véase la sección “Información Adicional - Controles de Cambio” del Prospecto.
INFORMACIÓN DERIVADA DE DISTINTAS FUENTES
En el presente Prospecto se incluye información y/o declaraciones extraídas por el Banco de diversas fuentes públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio de que el Banco no tiene motivo para considerar que dicha información y/o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, el Banco no ha verificado independientemente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no asume responsabilidad alguna respecto de dicha información y/o declaraciones.
MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO
Este Prospecto contiene palabras tales como “creemos”, “esperamos”, “estimamos”, “nos proponemos” y “anticipamos”, así como expresiones similares que identifican estimaciones hacia el futuro y reflejan nuestros puntos de vista sobre acontecimientos y evolución financiera futuros. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente como resultado de factores fuera de nuestro control, incluyendo pero no limitados a:
• cambios en la situación económica, comercial o política general o de otro tipo en la República Argentina (“Argentina”) o cambios en la situación económica o comercial general en América latina;
• cambios en los mercados de capitales en general que pueden afectar a las políticas y actitudes hacia el otorgamiento de préstamos a la Argentina o a compañías argentinas;
• aumento de costos y disminución de ingresos relacionados con variables macroeconómicas tales como los tipos de cambio y el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”);
• aumentos no previstos en costos de financiación u otros o incapacidad para obtener financiación adicional de deudas o capital en términos atractivos; y
• los factores examinados bajo “Factores de Riesgo”.
En consecuencia, no debe confiarse totalmente en estas manifestaciones referidas al futuro. En todo caso, las mismas solo son válidas desde sus respectivas fechas. BBVA Banco Francés no asume obligación alguna de actualizar o revisar ninguna de ellas ni de divulgar el resultado de cualesquiera revisiones de estas manifestaciones. La información contenida en el presente identifica importantes factores que podrían explicar las diferencias sustanciales entre cualquier estimación para el futuro y los resultados reales.
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Generalidades
BBVA Banco Francés es un banco argentino y mantiene los libros y registros en pesos y prepara sus estados contables de acuerdo con las normas contables del Banco Central (las “GAAP Bancarias Argentinas”), las cuales difieren en algunos aspectos de los principios contables generalmente aceptados en la Argentina (ver nota 3 a nuestros estados contables individuales al 31 de diciembre de 2010 y nota 2 a nuestros estados contables consolidados al 31de diciembre de 2010). En el presente, las referencias a “$”, “US$” y “dólares” significan dólares estadounidenses y las referencias a “Ps.” o “peso” significan pesos argentinos. Los porcentajes y los montos en dólares y pesos fueron redondeados para facilitar su presentación. Salvo que se indique otra cosa, toda la información sobre participación en el mercado y otra información sobre el negocio tiene su origen en información publicada por el Banco Central.
Los estados contables consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 se presentan de acuerdo con las pautas de la Resolución Técnica No. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), y las normas de divulgación establecidas por el Banco Central.
El Banco presenta sus estados contables en moneda homogénea. Sus estados contables reconocen los efectos de los cambios en el poder de compra de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica No. 6 (modificada por la Resolución Técnica No. 19) de la FACPCE, usando la tasa de ajuste derivada del Índice de Precios Mayoristas (“IPM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”).
De acuerdo con el método antes mencionado, las mediciones contables fueron reformuladas según los cambios en el poder de compra hasta el 31 de agosto de 1995. Desde esa fecha, sobre la base de las condiciones de estabilidad económica vigentes y de acuerdo con la Resolución General No. 272 de la CNV y la Comunicación “A” 2365 del Banco Central, las mediciones económicas no fueron reexpresadas hasta el 31 de diciembre de 2001. En vista de la Resolución General de la CNV No. 415 y la Comunicación del Banco Central “A” 3702, el método fue restablecido con efecto al 1 de enero de 2002, considerando las medidas contables anteriores reexpresadas al 31 de diciembre de 2001.
Por Comunicación “A” 3921 del Banco Central y Resolución General No. 441/03 de la CNV, en cumplimiento del Decreto No. 664/03 del Poder Ejecutivo, la aplicación del método de reexpresión de los estados contables en poder adquisitivo equivalente ha sido suspendida desde el 1 de marzo de 2003. En consecuencia, BBVA Banco Francés aplicó el mencionado método de reexpresión hasta el 28 de febrero de 2003.
Salvo que se indique otra cosa, la información financiera contenida en el presente refleja la consolidación de las siguientes subsidiarias en y para los ejercicios económicos abajo indicados:
31 de diciembre de
Entidad 2010 2009 2008
PSA Finance Argentina Compañía Financiera S.A. X X X
Consolidar AFJP S.A. (en liquidación) X X X
Consolidar Compañía de Seguros de Vida S.A. X
Consolidar Compañía de Seguros de Retiro S.A. X X X
Atuel Fideicomisos S.A. y subsidiaria X X Francés Administradora de Inversiones S.A. X
El 7 de enero de 2002, la Argentina abandonó la paridad peso-dólar introducida en abril de 1991 bajo la Ley No. 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”). Tras la devaluación inicial y la fijación de un tipo de cambio oficial a Ps. 1,4 por US$ 1,0, se permitió que el peso flotara, y al 31 de marzo de 2011 se cotizaba aproximadamente a Ps. 4,0520 por US$ 1,0 (tipo comprador).
CIERTOS TÉRMINOS Y CONVENCIONES
Según se los usa en este Prospecto, la expresión “BBVA Banco Francés”, el “Banco”, la “Emisora” y términos tales como “nosotros,” “nos” y “nuestros” aluden a BBVA Banco Francés S.A. y sus subsidiarias consolidadas a menos que el contexto requiera otra cosa.
A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, y “Banco Central” o “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables, así como los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables, y el aumento del monto del Programa fueron aprobados en las Asambleas de Accionistas del Banco del 15 de julio de 2003, 26 de abril de 2007, 28 de marzo de 2008 y 30 de marzo de 2011, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en las reuniones de Directorio del Banco del 31 de agosto de 2004, del 7 de diciembre de 2004, del 24 de septiembre de 2008 y del 23 de septiembre de 2009 en ejercicio de las facultades delegadas por las Asambleas de Accionistas. Asimismo, con fecha 22 de diciembre de 2009, ciertos subdelegados del Banco aprobaron los términos y condiciones finales del Programa y de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con facultades subdelegadas por el Directorio.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Para información sobre directores, gerencia de primera línea, asesores, y miembros del órgano de fiscalización, ver “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” del presente.
CONTENIDO
Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables... 11
Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta ... 16
Información Clave sobre la Emisora ... 17
Información sobre la Emisora ... 64
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ... 135
Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados... 168
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas ... 182
Información Contable... 187
De la Oferta y la Cotización ... 188
Información Adicional ... 206
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que se detallan en “De la Oferta y la Cotización – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por, y debe ser leído conjuntamente con, la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.
Descripción: Las Obligaciones Negociables serán, conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, obligaciones negociables (i) no subordinadas, simples no convertibles en acciones, con garantía común y/o, siempre y cuando fuera permitido por las normas vigentes, flotante y/o especial, y/o (ii) subordinadas, convertibles o no en acciones, con garantía común. Adicionalmente, las Obligaciones Negociables podrán o no estar avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o banco del exterior. Las Obligaciones Negociables podrán o no calificar como patrimonio neto básico o complementario según las normas del Banco Central y/o cualquier otra nueva regulación que permita computar dichas Obligaciones Negociables con algún tratamiento contable o técnico especial bajo las normas del Banco Central o cualquier otro organismo regulador.
Rango: Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas del Banco, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales; sin perjuicio de ello, en caso de emitirse Obligaciones Negociables con garantía flotante y/o especial y/o avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o banco del exterior, y/o subordinadas, su rango se especificará en los Suplementos correspondientes. Monto Máximo y Duración del
Programa:
El monto máximo de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$500.000.000, o su equivalente en otras monedas.
El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será hasta el 15 de julio de 2013.
Clases y Series: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Razones para la Oferta y Destino de los Fondos:
En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que BBVA Banco Francés dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a BBVA Banco Francés cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, y/o (v) otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central.
Amortización: Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas dictadas por el Banco Central).
Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses (conforme con las normas dictadas por el Banco Central), según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes. Las Obligaciones Negociables podrán asimismo otorgar cualquier otro tipo de contraprestación por la emisión y/o provisión de fondos bajo las mismas. Montos Adicionales: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos
correspondientes, el Banco estará obligado a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto. Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales, a menos que se especifique
lo contrario en los Suplementos correspondientes, en cuyo caso podrán ser nominativas no endosables (con o sin cupones de interés) representadas por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) y/o por títulos definitivos. Por otra parte, en caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la Ley No. 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos correspondientes.
en los Suplementos correspondientes.
Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento (en los casos permitidos según las normas dictadas por el Banco Central) o con prima sobre la par, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Registro: El agente de registro de las Obligaciones Negociables será el Banco y/o la entidad que se especifique en los Suplementos correspondientes.
Pagos: El agente de pago de las Obligaciones Negociables será el Banco y/o la entidad que se especifique en los Suplementos correspondientes.
Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el Banco se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación.
Rescate por Razones Impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el Banco podrá rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Banco la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.
Rescate a Opción del Banco y/o de los Tenedores:
En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Banco y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Supuestos de Incumplimiento: Si se produce y subsiste uno o más de los supuestos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Cotización – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del presente, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del presente Prospecto.
Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes:
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente
respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, el Banco podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso.
Calificaciones de Riesgo: El Programa ha recibido dos calificaciones de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha asignado al Programa la calificación “AA+(Arg)”; y “AA(Arg)” a las Obligaciones Negociables subordinadas que se emitan bajo el mismo. Standard & Poor’s International Ratings LLC, Suc. Argentina también ha asignado al Programa calificación “raAA”. Adicionalmente, el Banco podrá decidir que las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie reciban calificaciones de riesgo adicionales, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Colocación: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos
correspondientes, el Banco colocará las Obligaciones Negociables. El Banco podrá designar a una o más entidades para que actúen como colocadoras respecto de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, en cuyo caso se especificarán en los Suplementos correspondientes los nombres y las direcciones de dichos colocadores y los términos y condiciones de la colocación acordada con los mismos.
Jurisdicción – Arbitraje – Acción Ejecutiva:
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre el Banco y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 38, Capítulo X, Título I del Anexo al Decreto No. 677/01 relativo al derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, y/o de la forma que se establezca en los Suplementos correspondientes. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en el Título VI - Aranceles y Honorarios del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONSTITUIRÁN
“OBLIGACIONES NEGOCIABLES” EN VIRTUD DE, Y SERÁN EMITIDAS CONFORME A, Y DE ACUERDO CON, LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y GOZARÁN DE LOS DERECHOS ESTABLECIDOS EN LA MISMA. EN PARTICULAR, CONFORME AL ARTÍCULO 29 DE DICHA LEY, EN EL CASO DE INCUMPLIMIENTO POR EL BANCO EN EL PAGO DE CUALQUIER MONTO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, EL
TENEDOR DE LA MISMA PODRÁ INICIAR ACCIONES EJECUTIVAS ANTE TRIBUNALES COMPETENTES DE LA ARGENTINA PARA RECLAMAR EL PAGO DE LOS MONTOS ADEUDADOS POR EL BANCO.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables:
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el Banco, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de
conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por el Banco, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y todas las demás normas argentinas.
Mercados: El Banco podrá solicitar autorización para la cotización y/o negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA Datos Estadísticos.
Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer.
El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$500.000.000, o su equivalente en otras monedas.
Precio de Suscripción o Método para Determinar el Precio de Suscripción.
El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos correspondientes.
Monto Esperado de la Emisión.
El monto de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa se especificará en los Suplementos correspondientes.
Método y Programa Previsto para la Oferta. Período de Suscripción o Compra.
El período de suscripción o compra de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos correspondientes.
Agentes Colocadores.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el Banco colocará las Obligaciones Negociables. El Banco podrá designar a una o más entidades para que actúen como colocadoras respecto de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, en cuyo caso se especificará en los Suplementos correspondientes los nombres y las direcciones de dichos colocadores y los términos y condiciones de la colocación acordada con los mismos.
Lugares donde se Recibirán las Solicitudes de Compra o Suscripción.
Los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción de Obligaciones Negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos correspondientes.
Método y Fecha Límite para Integrar y Entregar las Obligaciones Negociables.
Para mayor información acerca del método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables ver “De la Oferta y la Cotización – Plan de Distribución” del presente Prospecto.
Resultado de la Colocación.
El resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA Información contable seleccionada
A continuación se presenta la información contable seleccionada del Banco y sus subsidiarias consolidadas a las fechas y por los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010. Esta información debe leerse conjuntamente con los estados contables del Banco, sus anexos y notas. Ver “Información Contable”. Los mencionados estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables del Banco Central las cuales difieren, en algunos aspectos, respecto a las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. Para una revisión de las diferencias entre las normas contables del Banco Central y las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, véase la Nota 3 a los estados contables individuales del Banco y la Nota 2 a los estados contables consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y al período finalizado el 31 de marzo de 2011.
Prácticamente la totalidad de nuestras operaciones, bienes y clientes está localizada en la Argentina. Por lo tanto, el comportamiento de nuestra cartera de préstamos, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones dependen principalmente de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en la Argentina. En respuesta a la crisis política y económica argentina que comenzó en el último trimestre de 2001, el Gobierno Nacional ha tomado numerosas iniciativas de largo alcance las cuales, especialmente en 2002, han modificado radicalmente el entorno macroeconómico y regulatorio de los negocios en la Argentina en general, y en particular para el sector financiero. La información contenida en esta sección ha sido seleccionada a partir de los estados contables consolidados a las fechas y para los ejercicios o períodos económicos indicados, y refleja el efecto de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional desde el 31 de diciembre de 2001. Esta información debe ser leída en conjunto con, y hace total referencia a, las secciones “Factores de riesgo” y “Acontecimientos Políticos y Económicos Recientes en la Argentina”, los estados contables consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 y las notas relacionadas. Los datos financieros seleccionados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por los períodos intermedios finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 derivan de los estados contables.
El Banco presenta sus estados contables en moneda homogénea. Sus estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica No. 6 (modificada por la Resolución Técnica No. 19) de la FACPCE, usando la tasa de ajuste derivada del IPM publicado por el INDEC. De acuerdo con el método antes mencionado, las mediciones contables fueron reformuladas según los cambios en el poder de compra hasta el 31 de agosto de 1995. Desde esa fecha, sobre la base de las condiciones de estabilidad económica vigentes y de acuerdo con la Resolución General No. 272 de la CNV y la Comunicación “A” 2365 del Banco Central, las mediciones económicas no fueron reformuladas hasta el 31 de diciembre de 2001. En vista de la Resolución General de la CNV No. 415 y la Comunicación “A” 3702 del Banco Central, el método fue restablecido con efecto al 1° de enero de 2002, considerando las medidas contables anteriores reexpresadas al 31 de diciembre de 2001.
En virtud de la Comunicación “A” 3921 del Banco Central y la Resolución General No. 441/03 de la CNV, en cumplimiento del Decreto No. 664/03 del Poder Ejecutivo, la aplicación del método de reexpresión de los estados contables en poder adquisitivo equivalente ha sido suspendida desde el 1° de marzo de 2003. En consecuencia, BBVA Banco Francés aplicó el mencionado método de reexpresión hasta el 28 de febrero de 2003.
Síntesis de resultados y de la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 2009 2008 (12)
(en miles de Pesos) (1)
Ingresos financieros 3.836.750 3.533.930 2.256.277
Egresos financieros (820.981) (968.657) (1.202.418)
Margen bruto de intermediación 3.015.769 2.565.273 1.053.859
Cargo por incobrabilidad (179.353) (245.966) (36.708)
Ingresos por servicios 1.484.846 1.203.005 980.063
Egresos por servicios (406.376) (279.691) (234.504)
Gastos de administración (1.989.329) (1.580.490) (1.184.367)
Pérdidas diversas netas (363.739) (429.904) (194.557)
Resultado antes del impuesto a las ganancias 1.561.818 1.232.227 383.786
Impuesto a las ganancias (315.305) (369.477) (28.476)
Resultado del ejercicio por operaciones continuas – Ganancia 1.246.513 862.750 355.310 Resultado por participación de terceros en entidades o empresas consolidadas (39.076) (47.729) (14.075) Resultado neto del ejercicio por operaciones continuas – Ganancia 1.207.437 815.021 341.235 Resultado neto del ejercicio por operaciones discontinuas – Pérdida (9.258) (96.559) (19.725)
Resultado neto del ejercicio – Ganancia 1.198.179 718.462 321.510
Resultado neto por acción por operaciones continuas – Ganancia (2)(10)
2,25 1,67 0,72
Resultado neto por ADS por operaciones continuas – Ganancia (2)(10) 6,75 5,01 2,16
Resultado neto por acción – Ganancia (2)(10) 2,23 1,47 0,68
Resultado neto por ADS – Ganancia (2)(10) 6,69 4,41 2,04
Dividendos declarados por acción ordinaria (2)(10)(11) 1,49899 0,98439 0,21215
Dividendos declarados por ADS (2)(10)(11) 4,49697 2,95317 0,63645
Promedio de acciones ordinarias (000s) (10) 536.361 487.611 471.361
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 2009 2008
(en miles de Pesos) (1)
Disponibilidades 5.691.806 5.255.412 4.243.080
Títulos públicos y privados 7.495.382 7.214.232 5.233.660
Préstamos, netos de previsiones 16.699.852 11.751.889 12.507.489
Otros activos 2.693.206 2.170.060 3.841.236
Total del activo 32.580.246 26.391.593 25.825.465
Depósitos 22.461.307 18.334.845 17.079.203
Otros pasivos y participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 6.372.024 5.130.276 6.670.238 Total del pasivo y participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 28.833.331 23.465.121 23.749.441
Capital social 536.361 536.361 471.361
Primas de emisión 175.132 175.132 175.132
Ajuste de patrimonio 312.979 312.979 312.979
Reservas 802.385 658.693 594.391
Diferencia de valuación no realizada 88.131 (14.133) (181.119)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 2009 2008
(en miles de Pesos) (1)
Total del patrimonio neto 3.746.915 2.926.472 2.076.024
INDICES SELECCIONADOS
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 2009 2008
Rentabilidad
Retorno sobre activos promedio (3) 4,09% 3,12% 1,43%
Retorno sobre patrimonio neto promedio (4) 36,19% 32,58% 16,51%
Ing. por servicios como porcentaje de gastos de administración 74,64% 76,12% 82,75% Gastos de administración como porcentaje de activos promedio (5)
6,75% 6,05% 4,95%
Capital
Patrimonio neto sobre activos totales 11,50% 11,09% 8,04%
Pasivos totales como múltiplo del patrimonio neto 7,70x 8,02x 11,44x
Calidad de Cartera
Previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre préstamos totales 2,32% 2,79% 1,55% Cartera morosa como porcentaje del total de préstamos antes de previsiones (6)
0,47% 1,00% 0,87%
Previsiones por incobrabilidad como porcentaje de la cartera morosa (6) 492,96% 277,93% 177,50%
Liquidez(7) 58,71% 68,01% 55,49%
Solvencia(8) 13,00% 12,47% 8,74%
Inmovilización(9) 16,49% 19,57% 25,28%
(1) Excepto acciones, resultado neto por acción, resultado neto por ADS, dividendos declarados por acción y dividendos declarados por ADS y porcentajes.
(2) Considera el promedio de las acciones ordinarias en circulación para cada ejercicio.
(3) Resultado neto como porcentaje de los activos promedio, computado como promedio entre los saldos al inicio y al cierre de cada ejercicio. (4) Resultado neto como porcentaje del patrimonio neto promedio, computado como promedio entre los saldos al inicio y al cierre de cada
ejercicio.
(5) Gastos de administración como porcentaje del promedio de activos, computado como promedio entre los saldos al inicio y al cierre de cada ejercicio.
(6) Cartera morosa incluye los préstamos clasificados en las categorías “con problemas”, “riesgo medio”, “alto riesgo de insolvencia”, “riesgo alto”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica”, de acuerdo con las normas del Banco Central.
(7) Disponibilidades más títulos públicos y privados sobre depósitos.
(8) Patrimonio neto sobre pasivo más participación de terceros en entidades o empresas consolidadas. (9) Bienes de uso, diversos e intangibles sobre patrimonio neto.
(10) El promedio de las acciones ordinarias fue computado como el promedio de los doce meses anteriores al cierre del ejercicio.
(11) Por los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2010 y 2009 los dividendos fueron pagados en su totalidad en efectivo. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 los dividendos fueron pagados Ps. 35 millones en efectivo y Ps. 65 millones mediante la emisión de nuevas acciones.
(12) Reexpresado de su versión original para reflejar el efecto de las operaciones discontinuas.
Síntesis de resultados y de la situación patrimonial al 31 de marzo de 2011 y 2010. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
Período finalizado el 31 de marzo de
2011 2010
(en miles de Pesos) (1)
Ingresos financieros 756.372 657.877
Egresos financieros (253.259) (181.258)
Margen bruto de intermediación 503.113 476.619
Cargo por incobrabilidad (41.576) (30.706)
Ingresos por servicios 419.523 339.994
Egresos por servicios (115.696) (76.514)
Gastos de administración (531.176) (460.088)
Utilidades / (Pérdidas) diversas netas 14.721 (4.107)
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 248.909 245.198 Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (81.953) (85.540) Resultado del período por operaciones continuas – Ganancia 166.956 159.658 Resultado por participación de terceros en entidades o empresas consolidadas (3.776) (4.486) Resultado neto del período por operaciones continuas – Ganancia 163.180 155.172 Resultado neto del período por operaciones discontinuas– Ganancia 32.302 4.502
Resultado neto del período – Ganancia 195.482 159.674
Resultado neto por acción por operaciones continuas – Ganancia (2)(10)
0,30 0,31
Resultado neto por ADS por operaciones continuas – Ganancia (2)(10) 0,90 0,93 Resultado neto por acción – Ganancia (2)(10)
0,36 0,32
Resultado neto por ADS – Ganancia (2)(10) 1,08 0,96
Promedio de acciones ordinarias (000s) (10)
536.361 503.861 BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
Período finalizado el 31 de marzo de
2011 2010
(en miles de Pesos) (1)
Disponibilidades 6.011.204 5.432.205
Títulos públicos y privados 8.168.268 7.157.067
Préstamos, netos de previsiones 17.881.171 11.935.352
Otros activos 3.407.496 2.392.311
Total del activo 35.468.139 26.916.935
Depósitos 24.036.159 18.557.557
Otros pasivos y participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 8.381.714 5.280.873 Total del pasivo y participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 32.417.873 23.838.430
Capital social 536.361 536.361
Primas de emisión 175.132 175.132
Ajuste de patrimonio 312.979 312.979
Reservas 1.042.021 658.693
Diferencia de valuación no realizada — (21.774)
Resultados no asignados 983.773 1.417.114
INDICES SELECCIONADOS
Período finalizado el 31 de marzo de
2011 2010
Rentabilidad
Retorno sobre activos promedio (3)
2,30% 2,40%
Retorno sobre patrimonio neto promedio (4) 23,01% 21,27%
Ing. por servicios como porcentaje de gastos de administración 76,10% 69,88% Gastos de administración como porcentaje de activos promedio (5) 6,48% 7,30% Capital
Patrimonio neto sobre activos totales 8,60% 11,44%
Pasivos totales como múltiplo del patrimonio neto 10,6x 7,7x
Calidad de Cartera
Previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre préstamos totales 2,29% 2,74% Cartera morosa como porcentaje del total de préstamos antes de previsiones (6) 0,48% 0,94% Previsiones por incobrabilidad como porcentaje de los préstamos morosos (6) 482,63% 292,28%
Liquidez(7) 58,99% 67,84%
Solvencia(8) 9,41% 12,91%
Inmovilización(9) 20,63% 19,54%
(1) Excepto acciones, resultado neto por acción, resultado neto por ADS, dividendos declarados por acción y dividendos declarados por ADS y porcentajes.
(2) Considera el promedio de las acciones ordinarias en circulación para cada período.
(3) Resultado neto anualizado como porcentaje de los activos promedio, computado como promedio entre los saldos al inicio y al cierre de cada período.
(4) Resultado neto anualizado como porcentaje del patrimonio neto promedio, computado como promedio entre los saldos al inicio y al cierre de cada período.
(5) Gastos de administración anualizado como porcentaje del promedio de activos, computado como promedio entre los saldos al inicio y al cierre de cada período.
(6) Cartera morosa incluye los préstamos clasificados en las categorías “con problemas”, “riesgo medio”, “alto riesgo de insolvencia”, “riesgo alto”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica”, de acuerdo con las normas del Banco Central.
(7) Disponibilidades más títulos públicos y privados sobre depósitos.
(8) Patrimonio neto sobre pasivo más participación de terceros en entidades o empresas consolidadas. (9) Bienes de uso, diversos e intangibles sobre patrimonio neto.
(10) El promedio de las acciones ordinarias fue computado como el promedio de los doce meses anteriores al cierre del período. Capitalización y endeudamiento
En el cuadro siguiente se muestra la estructura patrimonial al 31 de marzo de 2011 y al 31 de diciembre de 2010. 31/03/2011 31/12/2010
(en miles de pesos)
Disponibilidades 6.011.204 5.691.806
Títulos públicos y privados 8.168.268 7.495.382
Préstamos, netos de previsiones 17.881.171 16.699.852
Otros activos 3.407.496 2.693.206
31/03/2011 31/12/2010 (en miles de pesos)
Depósitos 24.036.159 22.461.307
Otros pasivos y participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 8.381.714 6.372.024
Endeudamiento garantizado — —
Endeudamiento no garantizado 8.381.714 6.372.024
Total del pasivo y participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 32.417.873 28.833.331
Total del patrimonio neto 3.050.266 3.746.915
Información estadística seleccionada
La siguiente información se incluye con fines analíticos y debe leerse junto con los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2010 y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente. Esta información ha sido extraída de los registros contables del Banco, que se emiten de acuerdo con las normas contables del Banco Central.
Balances y ganancia promedio de activos y pasivos que devengan interés
Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, los saldos promedio de activos y pasivos que devengan interés, incluyendo el interés relacionado ganado o pagado, fueron calculados sobre base mensual en el caso de la información financiera del Banco y sus subsidiarias. Los saldos promedio se han separado según fueran denominados en pesos o en dólares.
Balances promedio, interés ganado sobre activos que devengan interés e interés pagado sobre pasivos que devengan interés
Las siguientes tablas muestran los saldos promedio, los montos de interés y las tasas reales para activos que devengan interés y pasivos que devengan interés del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 2009 2008 (5) Balance Promedio(1) Interés Ganado/ Pagado Tasa Real Promedio (2) Balance Promedio(1) Interés Ganado/ Pagado Tasa Real Promedio (2) Balance Promedio(1) Interés Ganado/ Pagado Tasa Real Promedio (2) (en miles de Pesos, excepto porcentajes)
ACTIVO
Activos que devengan interés Títulos públicos (3) Pesos 6.074.048 1.479.130 8,54% 5.400.834 1.111.016 9,51% 3.758.550 (82.915) (10,26)% Dólares 738.121 21.396 (5,94)% 320.014 5.626 1,60% 117.044 (2.113) (1,24)% Total 6.812.169 1.500.526 6,97% 5.720.848 1.116.642 9,06% 3.875.594 (85.028) (9,99)% Préstamos (4) Sector privado Pesos 10.677.008 1.712.281 1,29% 8.055.985 1.686.191 9,83% 7.572.337 1.225.627 6,61% Dólares 2.075.123 63.777 (5,78)% 1.926.114 118.419 5,98% 2.064.104 125.995 6,72% Total 12.752.131 1.776.058 0,14% 9.982.099 1.804.610 9,09% 9.636.441 1.351.622 6,63%
Sector público Pesos 1.170.000 193.628 1,73% 1.761.877 148.757 (1,51)% 2.607.926 274.402 1,42% Total 1.170.000 193.628 1,73% 1.761.877 148.757 (1,51)% 2.607.926 274.402 1,42% Depósitos a Banco Central Pesos 119.463 — — 115.198 7 (9,17)% 115.162 7.588 (2,19)% Dólares 3.336.469 — — 3.227.565 13 (0,16)% 1.087.894 4.157 0,96% Total 3.455.932 — — 3.342.763 20 (0,47)% 1.203.056 11.745 0,66% Otros activos Pesos 1.232.139 136.937 (3,01)% 1.703.696 259.152 4,64% 1.387.716 192.355 4,48% Dólares 124.185 2.423 (6,81)% 283.662 2.125 0,59% 130.616 4.830 4,29% Total 1.356.324 139.360 (3,36)% 1.987.358 261.277 4,06% 1.518.332 197.185 4,46%
Total activos que devengan interés por operaciones continuas
Pesos 19.272.658 3.521.976 3,24% 17.037.590 3.205.123 7,91% 15.441.691 1.617.057 1,37%
Dólares 6.273.898 87.596 (7,32)% 5.757.355 126.183 2,03% 3.399.658 132.869 4,51%
Total 25.546.556 3.609.572 0,65% 22.794.945 3.331.306 6,42% 18.841.349 1.749.926 1,94%
Total activos que devengan interés por operaciones discontinuas
Pesos 42.460 5.303 (0,01)% 176.602 26.030 4,21% 244.357 22.913 0,37%
Dólares 18.868 — — 23.332 — — 25.295 — —
Total 61.328 5.303 (0,01)% 199.934 26.030 3,72% 269.652 22.913 0,33%
Total activos que devengan interés
Pesos 19.315.118 3.527.279 3,23% 17.214.192 3.231.153 7,87% 15.686.048 1.639.970 1,35%
Dólares 6.292.766 87.596 (7,32)% 5.780.687 126.183 2,02% 3.424.953 132.869 4,48%
Total 25.607.884 3.614.875 0,64% 22.994.879 3.357.336 6,40% 19.111.001 1.772.839 1,91%
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 2009 2008 (5) Balance Promedio(1) Interés Ganado/ Pagado Tasa Real Promedio (2) Balance Promedio(1) Interés Ganado/ Pagado Tasa Real Promedio (2) Balance Promedio(1) Interés Ganado/ Pagado Tasa Real Promedio (2) (en miles de Pesos, excepto porcentajes)
Activos que no devengan interés Disponibilidades Pesos 2.149.106 — — 1.830.200 — — 1.831.265 — — Dólares 648.694 — — 498.001 — — 523.982 — — Total 2.797.800 — — 2.328.201 — — 2.355.247 — — Participación en otras sociedades Pesos 100.358 — — 96.345 — — 198.267 — — Dólares 1.037 — — 990 — — 840 — — Total 101.395 — — 97.335 — — 199.107 — —
Bienes de uso y diversos, intangibles y partidas pendientes de imputación Pesos 612.212 — — 545.443 — — 481.092 — — Total 612.212 — — 545.443 — — 481.092 — — Previsiones para préstamos Pesos (364.656) — — (429.722) — — (45.316) — — Dólares (34.497) — — (31.113) — — (33.347) — — Total (399.153) — — (460.835) — — (78.663) — — Otros activos Pesos 628.678 — — 779.300 — — 625.647 — — Dólares 271.725 — — 61.287 — — 73.991 — — Total 900.403 — — 840.587 — — 699.638 — —
Total activos que no devengan interés por operaciones continuas
Pesos 3.125.698 — — 2.821.565 — — 3.090.956 — —
Dólares 886.959 — — 529.165 — — 565.465 — —
Total 4.012.657 — — 3.350.730 — — 3.656.421 — —
Total activos que no devengan interés por operaciones discontinuas
Pesos (1.641) — — 46.601 — — 91.893 — —
Dólares 3 — — — — — 13.584 — —
Total (1.638) — — 46.601 — — 105.477 — —
Total activos que no devengan interés Pesos 3.124.057 — — 2.868.166 — — 3.182.849 — — Dólares 886.962 — — 529.165 — — 579.049 — — Total 4.011.019 — — 3.397.331 — — 3.761.898 — — TOTAL ACTIVO POR OPERACIONES CONTINUAS Pesos 22.398.356 — — 19.859.156 — — 18.532.646 — — Dólares 7.160.857 — — 6.286.520 — — 3.965.123 — — Total 29.559.213 — — 26.145.676 — — 22.497.769 — — TOTAL ACTIVO POR OPERACIONES DISCONTINUAS Pesos 40.819 — — 223.202 — — 336.251 — — Dólares 18.871 — — 23.332 — — 38.879 — — Total 59.690 — — 246.534 — — 375.130 — — TOTAL ACTIVO Pesos 22.439.175 — — 20.082.358 — — 18.868.897 — — Dólares 7.179.728 — — 6.309.852 — — 4.004.002 — — Total 29.618.903 — — 26.392.210 — — 22.872.899 — —
(1) Los balances promedios se obtienen de los balances de fin de mes.
(2) Los saldos promedio de activos y pasivos que devengan interés, incluyendo el interés relacionado ganado o pagado, fueron calculados sobre base mensual. Anualizado sobre 360 días.
