recomendaciones El contenido mínimo del
52. El contrato de compraventa internacional
En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato. En la fecha fijada en el contrato
o que pueda determinarse con arreglo a este.
En cualquier momento dentro un plazo fijado en el contrato o que pueda determinarse con arreglo a este.
La compraventa internacional de mercaderías es una operación que tiene una gran trascendencia en el marco del desarrollo del comercio internacional.
El contrato de compraventa se forma mediante la concurrencia de una oferta y una aceptación. En principio, el contrato se perfecciona en el momento en que la aceptación de la oferta surte efecto.
La oferta, la aceptación o cualquier otra manifestación de intención ha de entenderse que llegan al destinatario cuando se le comunican verbalmente o se le entregan por cualquier otro medio que acredite su realización.
El vendedor está obligado a entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar los documentos relacionados con ellas. Debe también garantizar al comprador contra la evicción y los defectos ocultos de las mercancías.
Los documentos relacionados con las mercaderías han de entregarse en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. Los documentos a entregar son los necesarios para poder entrar en posesión de la mercancía y comercializarla. Corresponde al comprador solicitar al vendedor los documentos que precise. En general, podemos citar la factura comercial, el certificado de origen, las pólizas de seguro, los certificados de calidad, análisis, inspección, etc. Estos documentos permiten además demostrar que el vendedor ha cumplido las obligaciones derivadas del contrato.
El vendedor no está solo obligado a realizar la entrega de las mercancías vendidas, sino que debe también garantizar al comprador la posesión legal y pacífica de los bienes vendidos (evicción) y la ausencia de vicios o defectos ocultos.
Con respecto a la evicción se establece que el vendedor debe entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones.
El comprador está principalmente obligado al pago del precio estipulado y a la recepción de las mercancías.
La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el En términos generales, el vendedor debe entregar las mercaderías:
recomendaciones
El contenido mínimo del contrato de compraventa
Normativa
El contrato de compraventa debería recoger, como mínimo, la regulación de los siguientes términos y condiciones:
• Identificación de las partes: compra-
dor y vendedor
• Definición del objeto de la compra-
venta
• Obligaciones de las partes
Del comprador
- Pagar las mercancías adquiridas
del vendedor en los términos y de acuerdo con los medios de pago pactados.
- Recepción de las mercancías.
Del vendedor
- Entregar las mercancías en las
condiciones y plazos pactados - Saneamiento por evicción y por
defectos ocultos
• Precio de las mercancías
• Entrega de las mercancías y transmi-
sión del riesgo
• Forma de pago
- Medio de pago
- Gestión de impagos
- Eventuales garantías
• Mecanismos por potencial incumpli-
miento
• Ley aplicable
• Contrato típico: está regulado por el
Código de Comercio, y el Código Civil de forma supletoria.
• Convenio de Roma: a falta de elección
realizada por las partes, resultaría de aplicación la ley del país en que el ven- dedor tenga su residencia habitual.
• La Convención de Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías: estable- ce una regulación general del contrato, desde su formación hasta los supues- tos de incumplimiento. La norma de referencia es aplicable a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus estableci- mientos en estados diferentes, con independencia de su nacionalidad y siempre que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
- Que ambos estados sean estados contratantes.
- Que las normas de derecho interna- cional privado prevean la aplicación de la ley de un estado contratante. Las normas de la Convención tienen ca- rácter dispositivo, por lo que se aplicarán solo cuando los contratantes no hayan estipulado cláusula en contrario.
En hacerse cargo de las mer- caderías.
En realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pue- da efectuar la entrega; y
sea posible el pago.
El pago debe realizarse en la fecha fijada en el contrato o, si no se ha estipulado nada al respecto, cuando el vendedor realice la puesta a disposición de las mercaderías o de sus correspondientes documentos representativos.
La forma de realizar el pago presenta particularidades esenciales en la práctica de la compraventa internacional. Estas particularidades vienen motivadas por la distancia física existente entre vendedor y comprador, inconveniente que impide o dificulta la utilización de medios de pago que son comunes en otro tipo de ventas, como puede ser el pago en efectivo, y que ha generado la utilización de otros medios de pago que no son de tan frecuente uso en otro tipo de compraventas.
Los medios de pago más utilizados en la compraventa internacional son: a) el cheque; b) la letra de cambio; c) la transferencia bancaria; d) la remesa documentaria; y e) el crédito documentario.
En general, la transmisión del riesgo se produce cuando, teniendo el vendedor las mercaderías a disposición del comprador, este se hace cargo de ellas. La cuestión se complica en la compraventa internacional, debido a la frecuente existencia de intermediarios entre el vendedor y el comprador, de tal modo que la puesta a disposición de las mercaderías por el vendedor y su recepción por el comprador no se producen de forma simultánea.
La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste:
Recomendación práctica
les unificados internacionalmente mediante los que se determina, de forma clara y sencilla, el lugar donde las mercancías han de ser entrega- das y las obligaciones principales de las partes con respecto a dicha en- trega. Las novedades más relevantes de la última versión son la desapari- ción de cuatro Incoterms (DAF, DES, DEQ y DDU) y la incorporación de otros dos (DAT y DAP).
Desde un punto de vista comercial es recomendable
• Establecer de forma precisa el precio
y el objeto de la compraventa.
• Asegurar el cobro de las ventas me-
diante la utilización de los incoterms y medios de pago seguros
(i.e. Crédito documentario)
• Contratar un seguro de responsabili-
dad civil para posibles defectos en el producto
Desde un punto de vista jurídico es esencial formalizar por escrito cual- quier relación de carácter comercial en- tre comprador y vendedor. Dado que en la mayoría de los procesos de negocia- ción con un comprador no se dispone del tiempo necesario para redactar el correspondiente contrato de compra- venta resulta conveniente disponer, de antemano, de un contrato estándar (marco) que haya sido revisado por un abogado experto en la materia, que la empresa pueda modificar en función de las circunstancias de cada caso.
El factor Garrigues
Nuestra experiencia en la redacción, negociación y resolución de contratos de compraventa de carácter internacional, en una gran diversidad de sectores, nos permite ofrecer un asesoramiento inte- gral en aquellos aspectos que, en una relación comercial de este tipo, tienen mayor importancia desde un punto de vista del negocio: entrega de mercancías, transmisión del riesgo, supuestos de incumplimiento, mecanismos de pago y potenciales indemnizaciones por daños y perjuicios, entre otros.