El sistema de capitalización tradicional se caracteriza por un capital inicial relativamente pequeño, capitalización sistemática de todos los excedentes y reembolso de todo el capital al momento del retiro.
Si bien dicho sistema fue eficaz cuando de lo que se trataba era de construir entidades con facilidad para incorporar asociados y ganar escala en los mercados de commodities, con bajos
requerimientos iniciales de inversión y en un contexto de bajas tasas de interés, sus proble- mas se hicieron notar tempranamente; por ejemplo:
• Asimetrías en el esfuerzo de capitalización; en particular los asociados más antiguos tienen integrado un capital proporcionalmente superior al resto.
• Falta de incentivos a la capitalización, dado que no da derechos políticos ni derechos económicos sobre los excedentes.
• Falta de previsibilidad de la cooperativa respecto al capital con que cuenta, ya que, al momento de retirarse, el asociado tiene derecho al reembolso inmediato de su capital. • Falta de previsibilidad frente a una entidad financiera, para la cual la cooperativa resul- ta ser una empresa de capital variable que no tiene un régimen previsible para el reti- ro de éste, y donde los propios socios tienen una baja predisposición a invertir. El cambio en las condiciones del negocio agroalimentario, en particular la necesidad de incrementar el ritmo de capitalización para dar cuenta de las nuevas exigencias competitivas, llevó a un intenso debate que, en el caso de Argentina, fue acompañado por CONINAGRO39, institución que desarrolló una tarea de investigación, divulgación, organización de talleres y seminarios sobre la materia, a fines de la década de los 90. En éstos se analizaron experien- cias de otros países, particularmente, Estados Unidos y Canadá.
Algunas de las experiencias que en su momento más se discutieron, e incluso sirvieron para una propuesta de ley (ver punto II.2), y que luego fueron tomadas en alguna medida por las cooperativas locales, fueron las siguientes:
• Programas de capitalización por objetivos. El “Equity Target Program” de Land O´Lake40, es un buen ejemplo. La cooperativa define un capital objetivo por unidad de volumen a procesar, al cual se llega a partir de un porcentaje fijo de capitalización de excedentes (80%, en este caso), hasta llegar al objetivo. Una vez que se logra, se reti- ra todo el excedente en efectivo. Esto se complementa con un programa pautado de reembolsos para los cooperativistas que disminuyen su entrega o se retiran.
• Fondos rotativos. En 1997 Alberta Pool41 definió que, a partir de dicho año, el 20% de los excedentes se distribuiría en efectivo, y el resto pasaría a integrar fondos rota- tivos a 10 y a 20 años. Es el ejemplo en que luego se inspirará ACA para la constitu- ción del Fondo Rotativo de Consolidación, caso que se analizará en detalle.
• Derechos de entrega transferibles. La emisión de delivery shares o cuotas sociales con derechos de entrega transferibles, característica de las cooperativas de nueva generación en EE.UU., es una modalidad utilizada en los casos en que el objetivo prin- cipal es apropiarse del valor generado por los eslabones industrial y comercial. Cada cuota social genera un derecho de entrega fijo (unidades de producción por dólar inte- grado), nadie puede entregar sin integrar, y el productor puede vender a precio de mercado este derecho.
39 CONINAGRO: Confederación Intercooperativa Agropecuaria, organismo de tercer grado. También COOPERAR (Confederación
de Cooperativas de la República Argentina) tuvo un importante protagonismo en el tema para el caso de las cooperativas no agropecuarias, entre las cuales el debate fue igualmente intenso.
40 Se trata de una de las mayores empresas lácteas cooperativas de EE.UU. Es una de las principales marcas de productos
lácteos consumidos en ese mercado, en particular en el rubro mantecas, desde hace más de 90 años.
• Capital accionario. En muchas cooperativas europeas y norteamericanas se estable- cen dos tipos de capital: a) “cooperativo” que otorga derechos a los servicios de la cooperativa y derechos políticos, y b) “accionario” que otorga derecho a una renta. El caso más conocido y estudiado fue el de Saskatchewan Weat Pool, en la provincia canadiense del mismo nombre. En este caso, el grueso del capital fue transformado en accionario y se permitió su cotización en la bolsa.
• Sociedades instrumentales. Esto es, la creación de sociedades de capital controla- das por cooperativas, donde se abre el capital para permitir la participación de terce- ros. En el caso extremo, la totalidad de los activos de la cooperativa son transferidos a la S.A., manteniendo la cooperativa el control. Este tipo de casos son los que inspi- rarán la creación de MILKAUT S.A. por parte de la Asociación Unión Tamberos Ltda. En la actualidad, los sistemas de capitalización de las cooperativas argentinas aún son pre- dominantemente tradicionales, constituyendo una debilidad importante a la hora de mejorar la posibilidad de financiamiento con recursos propios, y de fortalecer los vínculos entre las coo- perativas y sus asociados.
Las cooperativas que más han avanzado en el tema son aquellas de mayor patrimonio, en particular de carácter agroindustrial, que en general han puesto esfuerzos en mejorar la previ- sibilidad del sistema de capitalización, estableciendo criterios de proporcionalidad y procuran- do el ajuste del capital cuando fue autorizada la actualización de balances por inflación.
Sin embargo, también han existido innovaciones más radicales, que son antecedentes importantes para las organizaciones que procuren iniciar procesos similares. En particular, la creación del Fondo Rotativo de Consolidación de ACA y la creación de Milkaut S.A. por parte de la Asociación Unión Tamberos.
La Asociación de Cooperativas Argentinas (ACA) es una federación integrada por 148 cooperativas agropecuarias, con un movimiento de aproximadamente 10 millones de tonela- das. Constituye la principal instancia de integración en el ámbito rural argentino.
Su actividad principal es la comercialización de granos, incluyendo su exportación –merca- do donde es el mayor actor de origen nacional– desde sus instalaciones portuarias en San Lorenzo, Quequén y Vilelas.
Tiene una muy significativa participación en el mercado de insumos agropecuarios, inclu- yendo agroquímicos, fertilizantes, semillas, productos veterinarios y de nutrición animal, muchos de ellos de producción propia. Sus actividades se amplían a otros rubros como comercialización y exportación de carnes, algodón, miel (principal exportador nacional), jugos, lanas, producción de biodiesel, etc.
Constituye un grupo cooperativo, con empresas controladas como FRIDEVI S.A., o vincu- ladas como La Segunda (una de los principales aseguradoras nacionales), ACA Salud (servicios de salud), etc.
En suma, constituye una red de servicios diversificados dirigidos a las cooperativas agro- pecuarias y sus productores asociados –distribuidos e integrados a lo largo de nueve provin- cias, fundamentalmente en la región pampeana– orientada a garantizar las condiciones de transparencia en los principales mercados de productos e insumos.
En su carácter de gran exportador de granos, ACA opera habitualmente con entidades financieras internacionales. En estos ámbitos las cuotas sociales cooperativas son interpreta-
das como pasivos: se trata de montos que pueden ser exigidos por los asociados en cualquier momento.
A esto se suma que ACA cuenta con un gran capital y una relativamente pequeña canti- dad de asociados, alguno de ellos de gran tamaño y que, por lo tanto, son titulares de un por- centaje importante de su capital (como el mencionado caso de la UAA). Si un grupo de estos asociados decide retirarse, ocasionaría un grave perjuicio patrimonial a la entidad.
Si a todo ello se suma finalmente la crisis financiera del 2001/2, cuando ACA queda atra- pada entre el endeudamiento externo en dólares, la devaluación y la pesificación de sus crédi- tos, se encuentran sobradas justificaciones para que los dirigentes de ACA se plantearan la búsqueda de mecanismos para fortalecer la situación patrimonial, procurando, básicamente, reducir la exigibilidad del capital aportado por sus asociados, esto es, el reembolso.
Para ello, mediante una reforma estatutaria aprobada en 2005, ACA creó el Fondo Rotativo de Consolidación (FRC) constituido por “Certificados de Aportes”. Los Certificados de Aportes “que hayan cumplido quince años de vigencia, tendrán derecho al reembolso del 6,66% (1/15) del valor de los mismos en cada uno de los años siguientes, hasta completar el reintegro total. Este derecho a reintegro estará condicionado al flujo de nuevos aportes, de manera que la suma acumulada en el FRC durante los primeros quince años se mantenga estable. Si el flujo de nuevos aportes fuese menor a lo requerido por todos los Certificados de Aportes en condiciones de percibir reembolsos, los recursos disponibles se aplicarán por orden de mayor antigüedad y, en caso de igual antigüedad, a prorrata. Dadas las característi- cas del FRC será considerado para su tratamiento contable dentro del rubro del patrimonio neto de la Asociación”42.
A partir de esta reforma estatutaria, ACA reemplazó la mayoría de los títulos representati- vos de las cuotas sociales de los asociados por los aportes de consolidación. Estos aportes sólo podrían ser reembolsados a las asociadas luego de quince años, en cuotas anuales de 1/15, siempre y cuando se verifique un flujo de fondos que compense dichos retiros.
Estos “aportes de consolidación” reciben una tasa de interés no inferior a la que reciben la cuotas sociales, y deben aportarse procurando su proporcionalidad con las operaciones rea- lizadas por cada cooperativa de primer grado asociada.
Con esta herramienta ACA puede establecer un “capital mínimo” como un mecanismo previsible y gradual de retiro de los aportes: una cooperativa que pierda su condición de aso- ciada tardaría 30 años en recuperar el último peso integrado como aporte de consolidación.
Este tipo de fondos rotativos, sumado a un criterio de aportaciones y reintegros que pro- curen la proporcionalidad entre el capital integrado y el uso de los servicios, son una herra- mienta útil para garantizar un sistema altamente previsible y gradualmente convergente con el objetivo de capitalización definido.
MILKAUT S.A. La Asociación Unión Tamberos Coop. Ltda. es una láctea constituida en 1925, con sede en la localidad de Frank, provincia de Santa Fe. Es la principal cooperativa lác- tea después de SANCOR, con una recolección diaria del orden de los 1,5 millones de litros. En el año 1995 la cooperativa decide constituir una sociedad anónima (S.A.), a la que transfiere la mayor parte de los activos industriales y comerciales. El principal patrimonio de la cooperativa pasó a ser el paquete accionario de la S.A., cuya razón social es MILKAUT S.A. (MILKAUT era la principal marca de la cooperativa).
El objetivo principal de la modificación era facilitar la incorporación de capital de riesgo, evitando las debilidades propias del sistema de capitalización tradicional que se enumeraron más arriba.
Otros objetivos de la decisión eran los siguientes:
• Mejorar el vínculo con el sistema bancario, sobre todo con la banca internacional, para la cual las cuotas sociales de las cooperativas suelen ser consideradas un pasivo. De hecho, la constitución de la S.A. fue seguida de cerca por el Banco Mundial, que final- mente le otorga un préstamo a baja tasa de interés y a diez años de plazo a la coope- rativa.
• Facilitar la participación de los productores en los beneficios de la actividad industrial y comercial, en su carácter de capitalistas de la S.A. Es lo que hemos llamado finalidad de apropiación de los beneficios. Desde sus inicios los asociados pudieron pedir el reembolso de sus cuotas sociales en acciones. De esta manera, el asociado no sólo podía acceder en forma directa a la renta, sino también, si lo deseaba, lograr el reem- bolso del capital (vendiendo sus acciones de la S.A.) sin generar conflictos financieros en la cooperativa.
• Especializar a la S.A. en las actividades de industrialización y comercialización, y a la cooperativa en la provisión de insumos y asistencia técnica al productor. De esta manera, la S.A. como unidad de negocios autónoma mejoraría la gestión.
• Incorporar personas especializadas al Directorio de la S.A., sin necesidad que sean productores. Por el contrario, el Consejo de Administración sólo puede estar integra- dos por productores asociados, que no necesariamente reúnen la calificación necesa- ria para la administración de una empresa industrial de esta envergadura.
La principal debilidad de este tipo de alternativa es el riesgo de pérdida del control de la cooperativa sobre la S.A., en especial al momento de expandir el capital de ésta. Frente a ello se diseñó un complejo dispositivo legal, que consistía básicamente en la creación de otra S.A. (Radero S.A.), cuya propiedad era en un 100% de la cooperativa, que a su vez era titular de acciones preferenciales de MILKAUT S.A. (cinco votos cada una), suficientes para controlar la empresa. Radero S.A., por los compromisos asumidos mediante fideicomiso, no podía apro- bar ninguna decisión de MILKAUT S.A. que implicara la pérdida de su mayoría de votos.
Otro tema polémico era la resolución del conflicto de intereses entre el objetivo de maxi- mizar los beneficios de MILKAUT S.A., y el de maximizar la retribución de AUT Coop. Ltda. al tambero asociado. Esto se saldaba en el marco de un contrato que estipulaba el mecanismo para la fijación de precios, cuyo cumplimiento sería controlado por los representantes de la cooperativa en el Directorio de MILKAUT S.A.
Si bien el caso de MILKAUT no es el único de creación de S.A. controladas por cooperati- vas, sí lo es en términos de que la cooperativa transfiere la mayor parte de sus activos a la
nueva sociedad. Ello implicó una transformación sustancial del modelo cooperativo, de cara a los desafíos que implica la necesidad de incorporar capital frente a las exigencias de mercados globalizados, que requieren ingentes esfuerzos financieros a los efectos de incorporar escala y tecnología.