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Santander Vivienda. S.A. de C.V., SOFOM, E.R. Grupo Financiero Santander México. Banco Santander, S.A. (el Banco Santander España y/o Casa Matriz) 4

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

Twitter: @HRRATINGS

Calificación

aaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa

a

Santander Vivienda LP HR AAA

Santander Vivienda CP HR+1

Perspectiva Estable

Contactos

Pablo Domenge

Subdirector de Instituciones Financieras / ABS [email protected] Fátima Arriaga Analista [email protected] Fernando Sandoval

Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS

[email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AAA con Perspectiva Estable y

de HR+1 para Santander Vivienda.

La asignación de la calificación para Santander Vivienda

1

se sustenta en el respaldo financiero,

operativo y estratégico que le brinda Banco Santander

2

, que a su vez cuenta con el respaldo de la

Casa Matriz

3

. Asimismo, se toma en consideración que a partir del 2017, la SOFOM absorbió por

fusión a Santander Hipotecario

4

y consolida la originación de los créditos hipotecarios del Grupo.

En este sentido, en los últimos 12m se observa una mayor estabilidad en los indicadores

financieros. Respecto a los indicadores de solvencia, estos se mantienen en niveles moderados,

contando con el apoyo del Banco en caso de una situación adversa. Los principales supuestos y

resultados son:

Desempeño Histórico

 Calificación equivalente a HR AAA en escala local para el Banco. La SOFOM cuenta con

el respaldo financiero y operativo de Banco Santander, que a su vez cuenta con el respaldo de

la Casa Matriz. En caso de un cambio en la calificación local del Banco, esto podría tener un

impacto en la calificación de Santander Vivienda.

 Fortalecimiento en la calidad de la cartera, cerrando con un índice de morosidad y

morosidad ajustado de 2.5% y 3.5%. El fortalecimiento se debe principalmente a la aplicación

de las políticas y metodologías crediticias del Banco en la originación propia de la SOFOM;

mientras que la cartera remanente de los portafolios previamente adquiridos de ING

Hipotecaria

5

y GE Capital México

6

mantienen una baja calidad crediticia por las políticas de

originación distintas a las aplicadas por el Banco. Adicionalmente, en los últimos 12m se ha

realizado el quebranto y venta de cartera morosa proveniente de dichas adquisiciones.

 Moderados niveles de rentabilidad, presentando un ROA y ROE Promedio de 1.0% y

6.1%, respectivamente. A pesar del incremento en los gastos de administración, presión en el

spread de tasas y pérdida en otros ingresos, el resultado neto se vio beneficiado por una

mayor colocación de cartera y menor generación de estimaciones preventivas.

1 Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México (Santander Vivienda y/o la SOFOM)

2 Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (Banco Santander y/o el Banco y/o el Grupo)

3

Banco Santander, S.A. (el Banco Santander España y/o Casa Matriz) 4

Santander Hipotecario, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México (Santander Hipotecario) 5 ING Hipotecaria S.A. de C.V., SOFOM ENR (ING Hipotecaria)

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

Grupo Financiero Santander México

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 Indicadores de solvencia en niveles moderados, presentando un índice de capitalización

de 12.6%. En caso de que el índice de capitalización se encuentre cercano al mínimo

regulatorio, Santander Vivienda cuenta con el apoyo del Banco para mitigar el riesgo de

solvencia.

Expectativas para Periodos Futuros

 Fortalecimiento en la calidad de la cartera de crédito, presentando un índice de

morosidad y morosidad ajustado por debajo del 4.0%. El crecimiento de la cartera de

crédito por colocación propia de la SOFOM, acompañado de la amortización de la cartera de

crédito que proviene de ING Hipotecaria y GE Capital México, beneficiarían la calidad de

cartera en los próximos periodos.

 Estabilidad en los niveles de rentabilidad. El fortalecimiento en el margen financiero

ajustado por una mejora en el spread y en la calidad crediticia, así como la estabilidad en los

gastos administrativos, ocasionarían una mejora continua en el resultado neto durante los

próximos tres años.

 Adecuados niveles de solvencia, manteniéndose por encima de los niveles mínimos

saludables. El índice de capitalización mantendría una tendencia a la baja en los próximos

tres años por el incremento en los activos productivos; sin embargo, este indicador se

mantendría en niveles adecuados.

Factores Adicionales Considerados

 Respaldo operativo y organizacional por parte del Banco. Santander Vivienda cuenta

con un Director General y se contratan los servicios profesionales del Banco y de

Santander Servicios Especializados

7

. Adicionalmente, la Estructura Directiva, comités

organizacionales y manuales operacionales son los mismos a los del Banco, por lo que

HR Ratings considera que estos son adecuados para realizar las operaciones.

 Sólido Consejo de Administración. El Consejo se encuentra conformado por 12

miembros y cuenta con el 58.33% de participación independiente, lo que permite tener

una adecuada toma de decisiones y disminuir la presencia de conflictos de interés.

 Apropiado plan de Auditoría Interna. El programa de Auditoría es implementado por el

Grupo, con una planificación anual enfocada en verificar que los riesgos inherentes a la

actividad del Grupo estén adecuadamente cubiertos con apego a las políticas,

procedimientos y normativa aplicable.

 Baja concentración de cartera de crédito por clientes principales. La concentración

de la cartera de crédito de los diez principales clientes se encuentra en 0.6% y medido

frente a capital contable es de 0.0x, lo que se considera en niveles adecuados.

 Fuertes sistemas tecnológicos y plan de continuidad. La SOFOM contrata los

servicios tecnológicos, de sistemas y de continuidad de negocio de partes relacionadas, lo

que garantiza el adecuado funcionamiento y actualización de éstas.

Factores que Podrían Bajar la Calificación

 Cambio a la baja de la calificación local de Banco Santander México. Una revisión a la

baja en la calificación local del Banco podría repercutir en la calificación de Santander

Vivienda.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

Glosario

Activos Productivos. Disponibilidades + Inversiones en Valores + Total de Cartera de Crédito

Neta – Estimaciones Preventivas

Activos Sujetos a Riesgo. Inversiones en Valores + Total de Cartera de Crédito Neta.

Brecha Ponderada A/P. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada

periodo / Suma ponderada del monto de pasivos para cada periodo.

Brecha Ponderada a Capital. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada

periodo / Capital contable al cierre del periodo evaluado.

Cartera Total. Cartera de Crédito Vigente + Cartera de Crédito Vencida.

Cartera Vigente a Deuda Neta. Cartera Vigente / (Pasivos con Costo

– Inversiones en Valores –

Disponibilidades).

Deuda Neta. Préstamos Bancarios

– Disponibilidades – Inversiones en Valores

Flujo Libre de Efectivo. Resultado Neto + Estimaciones Preventivas

– Castigos + Depreciación y

Amortización + Otras Cuentas por Pagar.

Índice de Capitalización. Capital Contable / Activos sujetos a Riesgo Totales.

Índice de Cobertura. Estimaciones Preventivas para Riesgo Crediticos / Cartera Vencida.

Índice de Eficiencia. Gastos de Administración 12m / Ingresos Totales de la Operación 12m.

Índice de Eficiencia Operativa. Gastos de Administración 12m / Activos Totales Prom. 12m.

Índice de Morosidad. Cartera Vencida / Cartera Total.

Índice de Morosidad Ajustado. (Cartera Vencida + Castigos 12m) / (Cartera Total + Castigos

12m).

MIN Ajustado. (Margen Financiero Ajustado por Riesgos Crediticios 12m / Activos Productivos

Prom. 12m).

Pasivos con Costo. Préstamos Bancarios

Razón de Apalancamiento. Pasivo Total Prom. 12m / Capital Contable Prom. 12m.

ROA Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Activos Totales Prom. 12m.

ROE Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Capital Contable Prom. 12m.

Spread de Tasas. Tasa Activa

– Tasa Pasiva.

Tasa Activa. Ingresos por Intereses 12m / Activos Productivos Totales Prom. 12m.

Tasa Pasiva. Gastos por Intereses 12m / Pasivos Con Costo Prom. 12m.

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración

Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos

+52 55 1500 3130

Aníbal Habeica

+52 55 1500 3130

[email protected]

[email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca

+52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis

Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni

+52 55 1500 3133

Pedro Latapí

+52 55 8647 3845

[email protected]

[email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura

Deuda Corporativa / ABS

Ricardo Gallegos

+52 55 1500 3139

Hatsutaro Takahashi

+52 55 1500 3146

[email protected]

[email protected]

Roberto Ballinez

+52 55 1500 3143

José Luis Cano

+52 55 1500 0763

[email protected]

[email protected]

Instituciones Financieras / ABS

Metodologías

Fernando Sandoval

+52 55 1253 6546

Alfonso Sales

+52 55 1500 3140

[email protected]

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos

Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles

+52 181 8187 9309

Rafael Colado

+52 55 1500 3817

[email protected]

[email protected]

Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle

+52 55 1500 3134

(11)

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a

las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación. 2T16 – 2T19

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera trimestral interna y anual dictaminada por PricewaterhouseCoopers, S.C. proporcionada por la SOFOM.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación para Banco Santander (México) S.A. en escala nacional de LP de AAA+ (mex) y de F1+(mex) con perspectiva estable, otorgada por Fitch Ratings el 10 de septiembre de 2019.

Calificación para Banco Santander (México) S.A. en escala local de LP de Aaa.mx y de Mx-1 con perspectiva negativa, otorgada por Moodys el 7 de junio de 2019. Calificación para Santander Vivienda, S.A de C.V. en escala local de Administrador Primario de Activos Financieros de Crédito de AAFC1(mex), otorgada por Fitch Ratings el 14 de agosto de 2019.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el

análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por

la propia institución calificadora:

Criterios Generales Metodológicos (México), Marzo 2019

Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009

Referencias

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