E-COMMERCE LATINA S.A.

(1)

E-COMMERCE LATINA S.A.

Estados Contables

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1° de julio de 2009 y 2008 y finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(2)

E-COMMERCE LATINA S.A.

y subsidiaria

Información contable complementaria

Estados Contables Consolidados

Correspondientes al período de seis meses iniciado el 1° de julio de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009

(3)

E-COMMERCE LATINA S.A.

y subsidiaria

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de febrero de 2010 Por Comisión Fiscalizadora

)

ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.

(Socio) )

José Daniel Abelovich Síndico Titular

C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30 Marcelo Héctor Fuxman Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 134 F° 85

Saúl Zang Vicepresidente en ejercicio

de la Presidencia

1

Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2009

(Expresados en pesos – Notas 1 y 2)

31.12.09 31.12.09

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.a) 35.853 Cuentas por pagar (Nota 3.d) 99.163

Inversiones (Nota 3.c) 5.630 Cargas fiscales (Nota 3.e) 3.233

Otros créditos (Nota 3.b) 274.066 Total de pasivo corriente 102.396

Total del activo corriente 315.549 PASIVO NO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTE Otros pasivos (Nota 3.f) 195.397

Otros créditos (Nota 3.b) 523.253 Total del pasivo no corriente 195.397

Inversiones (Nota 3.c) 148.065.155 Total del pasivo 297.793

Subtotal del activo no corriente 148.588.408

Llave de negocio 172.891 Participación de terceros en la sociedad controlada

Total del activo no corriente 148.761.299 PATRIMONIO NETO 148.779.055

Total del activo 149.076.848 Total del pasivo y patrimonio neto 149.076.848

(4)

y subsidiaria

)

(Socio) )

Saúl Zang

Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia

2

Estado de Resultados Consolidados

Correspondiente al período de seis meses iniciado el 1° de julio de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009 (Expresados en pesos – Notas 1 y 2)

31.12.09 Resultado de inversiones permanentes 20.842.204

Gastos de administración (684.251)

Resultado operativo 20.157.953

Otros ingresos, netos 4.289

Resultados financieros generados por activos:

- Intereses por descuento de activos (2.521)

- Resultados por colocaciones de fondos 520

Total generados por activos (2.001)

Resultados financieros generados por pasivos:

- Gastos de financiación (1.567)

Total generados por pasivos (1.567)

Resultados financieros, netos (3.568)

Ganancia antes de impuestos 20.158.674

Impuesto a las ganancias 239.235

Ganancia del período 20.397.909

(5)

E-COMMERCE LATINA S.A.

y subsidiaria

)

(Socio) )

Saúl Zang

3

Estado de Flujo de Efectivo Consolidados

(1)

Correspondiente al período de seis meses iniciado el 1° de julio de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009

31.12.09 VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio 69.111

Efectivo al cierre del período 41.483

Disminución neta del efectivo (27.628)

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS

Ganancia del período 20.397.909

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:

Impuesto a las ganancias devengado en el período (239.235)

Resultado inversiones permanentes (20.842.204)

Intereses por descuento de activos 2.521

Cambios en activos y pasivos operativos:

Aumento de otros créditos (20.581)

Aumento de cuentas por pagar 1.633

Disminución de otros deudas (52.430.226)

Disminución de cargas fiscales (14.432)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (53.144.615) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Aumento de inversiones en compañías vinculadas (10.382.494)

Efectivo ingresado por consolidación 65

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (10.382.429) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Integración de aportes irrevocables 63.499.416

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 63.499.416

DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO (27.628)

(1) Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo (colocaciones transitorias a menos de tres meses de plazo). Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

(6)

y subsidiaria

)

(Socio) )

Saúl Zang

4

Estado de Flujo de Efectivo Consolidados (Continuación)

Correspondiente al período de seis meses iniciado el 1° de julio de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009 (Expresados en pesos – Notas 1 y 2)

Información adicional

Adquisición de compañía subsidiaria

31.12.09

Otros créditos 142.576

Inversiones no corrientes 4.182.594

Cuentas por pagar (7.649)

Cargas fiscales (31)

Otros pasivos (471.913)

Valor Neto de los activos adquiridos 3.845.577

Fondos adquiridos 65

Valor neto de los activos adquiridos 3.845.642

Llave de negocio 172.895

(7)

E-COMMERCE LATINA S.A.

y subsidiaria

Inicialado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/02/10 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30

5

Notas a los estados contables consolidados

(Expresadas en pesos)

NOTA 1: CONSOLIDACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES - CONTROL SOCIETARIO

Bases de consolidación

La Sociedad ha consolidado línea por línea su balance general al 31 de diciembre de 2009 con el balance general de Baicom Networks S.A., aplicando el método de consolidación proporcional, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores.

Los datos que reflejan las tenencias societarias son los siguientes:

Sociedades

Porcentaje de participación directa sobre el capital

social al 31.12.09

Baicom Networks S.A. 50%

Banco Hipotecario S.A. 5,249%

La inversión en Banco Hipotecario S.A. se encuentra contabilizada a su valor patrimonial proporcional y expuesta en inversiones permanentes en el balance general consolidado.

Los saldos y las operaciones significativas con la sociedad controlada se han eliminado en la consolidación.

Información comparativa

Tal como se menciona en Nota 13 a los estados contables básicos, con fecha 18 de diciembre de 2009 y en virtud del contrato de cesión de derechos suscripto con su accionista IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, la Sociedad es titular del 50% de las acciones de Baicom Networks S.A., habiendo consolidado su balance general a partir del 31 de diciembre de 2009. Por tal motivo, no se presenta información consolidada comparativa, ni se consolidaron los resultados de la Sociedad controlada.

(8)

y subsidiaria

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

6

NOTA 2: CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los estados contables de la sociedad controlada que se detalla en la Nota 1 han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por la Sociedad. En Nota 3 a los estados contables básicos se detallan las políticas contables de mayor relevancia. A continuación se mencionan aquellas políticas contables relevantes aplicadas por la sociedad controlada en forma conjunta que no se encuentran detalladas en dicha nota:

a. Inversiones

Las reservas de tierra se encuentran valuadas a su costo de adquisición. Los valores obtenidos de esta forma no superan sus respectivos valores recuperables al cierre del período.

b. Otros pasivos

Los pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

a. Caja y bancos

31.12.09

Caja en moneda local 106

Bancos en moneda local 35.747

(9)

E-COMMERCE LATINA S.A.

y subsidiaria

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

Inicialado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/02/10 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30 7 NOTA 3: (Continuación) b. Otros créditos 31.12.09 Corriente

Impuesto a las ganancias 86.181

Impuesto a la ganancia mínima presunta 77.567

Impuesto al valor agregado – saldo a favor 45.276

Impuesto de los bienes personales 30.592

Seguros a devengar 2.716

Otros créditos fiscales – IIBB saldo a favor 22

Diversos 31.712

Total corriente 274.066

No Corriente

Impuesto diferido 5.915.520

Previsión impuesto diferido (5.676.406)

Prestamos otorgados 276.517

Impuesto al valor agregado – saldo a favor 6.941

Impuesto a la ganancia mínima presunta 3.202

Valor actual (2.521)

Total no corriente 523.253

Total otros créditos 797.319

c. Inversiones

31.12.09

Corriente

Fondos comunes de inversión 5.630

Total corriente 5.630

No Corriente

Sociedades vinculadas:

Banco Hipotecario S.A. – VPP 149.478.611

Banco Hipotecario S.A. – Valor llave (5.596.050)

Reservas de tierra 4.182.594

Total no corriente 148.065.155

(10)

y subsidiaria

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

8

NOTA 3: (Continuación)

d. Cuentas por pagar

31.12.09 Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas

- IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (i) 31.206

- Fibesa S.A. (ii) 20.238

- Alto Palermo S.A. (APSA) (iii) 2.622

Proveedores 12.529

Provisión para gastos 32.568

Total cuentes por pagar 99.163

(i) Accionista.

(ii) Controlada por Alto Palermo S.A. (APSA).

(iii) Controlada por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.

e. Cargas fiscales

31.12.09

Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta 3.202

Impuesto sobre los ingresos brutos a pagar 31

Total cargas fiscales 3.233

f. Otros pasivos

31.12.09

Masoero, Héctor préstamo capital (i) 74.903

Octupos S.A. préstamo capital (i) 74.903

Masoero, Héctor préstamo intereses (i) 23.287

Octupos S.A. préstamo intereses (i) 22.304

Total otros pasivos 195.397

(11)

E-COMMERCE LATINA S.A.

Estados Contables Básicos

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1° de julio de 2009 y 2008 y finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(12)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/02/10 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30

10

Estados Contables

presentados en forma comparativa (Expresados en pesos – Notas 2 y 3)

Domicilio Legal: Florida 537 - Piso 18º - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la Sociedad: Participación directa o indirecta en sociedades vinculadas a los medios de comunicación

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

- Del estatuto: 20 de enero de 2000

- De las modificaciones (última): 19 de junio de 2009

Número de inscripción en el

Registro Público de Comercio: 1.675.751

Fecha de vencimiento del

estatuto o contrato social: 20 de enero de 2099

Denominación de la sociedad

controlante: IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima

Actividad principal: Inmobiliaria

Participación de la sociedad

controlante sobre el patrimonio

:

$ 148.779.035

Porcentaje de votos de la

sociedad controlante: 99,999986 % (Nota 6)

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 5)

Clase de acciones

Capital suscripto, emitido e integrado Ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $1 y de 1 voto por acción

- Clase A 6.627.965

- Clase B 736.441

(13)

E-COMMERCE LATINA S.A.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de febrero de 2010

Por Comisión Fiscalizadora

)

(Socio) )

de la Presidencia

11

Balances Generales al 31 de diciembre y 30 de junio de 2009

(

Expresados en pesos – Notas 2 y 3)

31.12.09 30.06.09 31.12.09 30.06.09

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 4.a) 35.788 43.770 Cuentas por pagar (Nota 4.c y Anexo I) 91.514 89.881

Inversiones (Anexos D e I) 5.630 25.341 Cargas fiscales (Nota 4.d y Anexo I) 3.202 17.513

Otros créditos (Nota 4.b y Anexo I) 131.491 120.932 Otras deudas (Nota 4.e y Anexo I) - 52.430.226

Total del Activo Corriente 172.909 190.043 Total del Pasivo Corriente 94.716 52.537.620

PASIVO NO CORRIENTE

Cargas fiscales (Nota 4.d y Anexo I) - 121

Total del Pasivo No Corriente - 121

ACTIVO NO CORRIENTE Total del Pasivo 94.716 52.537.741

Otros créditos (Nota 4.b y Anexo I) 799.769 -

Inversiones (Anexo C) 147.901.093 112.680.942 PATRIMONIO NETO

Total del Activo No Corriente 148.700.862 112.680.942 (Según estado correspondiente) 148.779.055 60.333.244

Total del Activo 148.873.771 112.870.985 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 148.873.771 112.870.985

(14)

)

(Socio) )

C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30 Marcelo Héctor Fuxman Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 134 F° 85 Saúl Zang Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia 12

Estados de Resultados

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008 y finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

31.12.09 31.12.08

Resultado de inversiones permanentes 20.842.204 -

Gastos de administración (Anexo H) (684.251) (42.851)

Resultado operativo 20.157.953 (42.851)

Otros ingresos, netos (Nota 4.f) 4.289 -

Resultados financieros generados por activos:

- Intereses sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 7) - 275.723

- Intereses por descuento de activos (2.521) (909)

- Resultados por colocaciones de fondos 520 976

Total generados por activos (2.001) 275.790

Resultados financieros generados por pasivos:

- Gastos de financiación (1.567) (60)

Total generados por pasivos (1.567) (60)

Resultados financieros, netos (3.568) 275.730

Ganancia antes de impuestos 20.158.674 232.879

Impuesto a las ganancias (Nota 8) 239.235 (71.973)

Ganancia del período 20.397.909 160.906

(15)

E-COMMERCE LATINA S.A.

)

(Socio) )

de la Presidencia

13

Estados de Evolución del Patrimonio Neto

Conceptos

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas

Total al 31.12.09 Total al 31.12.08 Capital social (Nota 5) Aportes irrevocables Subtotal Reserva legal Reserva nuevos proyectos Resultados no asignados

Saldos al inicio del ejercicio 1.766.708 1.049.212 2.815.920 173.347 1.935.842 55.408.135 60.333.244 3.875.897

Aportes irrevocables - 63.499.416 63.499.416 63.499.416 - Capitalización de Aportes irrevocables, según A.G.O. y U. del

25/07/2009 50.000 (50.000) - - -

Distribución a reserva legal según A.G.O. y U. del 31/10/2009 - - - 179.995 - (179.995) - - Distribución a reserva para nuevos proyectos según A.G.O. y U.

del 31/10/2009 - - - - 55.228.140 (55.228.140) - - Capitalización de aportes irrevocables según A.G.O. y U. del

31/10/2009 999.212 (999.212) - - -

Capitalización de créditos según A.G.O. y U. del 30/12/2009 4.548.486 - 4.548.486 - - - 4.548.486 -

Ganancia del período - - - 20.397.909 20.397.909 160.906 Saldos al 31.12.09 7.364.406 63.499.416 70.863.822 353.342 57.163.982 20.397.909 148.779.055 -

Saldos al 31.12.08 1.766.708 - 1.766.708 173.347 1.935.842 160.906 - 4.036.803

(16)

)

(Socio) )

Saúl Zang

14

Estados de Flujo de Efectivo (1)

31.12.09 31.12.08

VARIACIÓN DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio 69.111 243.838

Efectivo al cierre del período 41.418 30.669

Disminución neta del efectivo (27.693) (213.169)

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS

Ganancia del período 20.397.909 160.906

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo provenientes de las actividades operativas

Impuesto a las ganancias devengado en el período (239.235) 71.973

Resultado de inversiones permanentes (20.842.204)

-Intereses por descuento de activos 2.521 (276.181)

Variación de activos y pasivos operativos

Aumento de otros créditos (20.581) (173.985)

Aumento de cuentas por pagar 1.633 16.582

Disminución otras deudas (52.430.226)

-Disminución de cargas fiscales (14.432) (12.464)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (53.144.615) (213.169)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Aumento de inversiones permanentes en otras sociedades (10.382.494)

-Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (10.382.494)

-ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Integración de aportes irrevocables 63.499.416

-Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 63.499.416

-DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO (27.693) (213.169)

(1) Caja y bancos mas inversiones de muy rápida conversión en efectivo (colocaciones transitorias a menos de tres meses de plazo). Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

31.12.09

$ 31.12.08

$

Operaciones que no afectan fondos

Incremento en otros créditos a través de un incremento en patrimonio neto –

capitalización de pasivos 553.033 -

Incremento en inversiones permanentes a través de un incremento en patrimonio

(17)

E-COMMERCE LATINA S.A.

Notas a los estados contables

15

(Expresadas en pesos – Notas 2 y 3)

NOTA 1: OBJETO DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, a la participación activa, directa o indirecta, en negocios a través de empresas o sociedades, ya sea mediante participaciones accionarias directas, sociedades controladas, acuerdos sociales, asociaciones o uniones de empresas u otros medios o formas, especialmente en áreas vinculadas a los medios de comunicación, pero sin estar limitado a estos últimos.

NOTA 2: PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, no reflejan necesariamente la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.

Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2009 y el 31 de diciembre de 2008 que se exponen en los presentes estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables finalizados en dichas fechas. Se han reclasificado ciertas cifras de los mismos a los efectos de su presentación comparativa con las cifras del presente período.

(18)

Notas a los estados contables (Continuación)

16

NOTA 3: POLÍTICAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto a igual período del ejercicio anterior.

1. Consideración de los efectos de la inflación

De acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, los presentes estados contables han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1º de enero de 2002, y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales, se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tenían fecha de origen anterior al 31 de diciembre de 2001 se encontraban expresadas en moneda de esa fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 estableciendo que los estados contables de ejercicios cerrados a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia y de acuerdo con la Resolución N° 441/03 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1º de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003.

Sin embargo, dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación durante el lapso marzo a septiembre de 2003, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables tomados en su conjunto.

2. Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

(19)

E-COMMERCE LATINA S.A.

Notas a los estados contables (Continuación)

17

3. Criterios de valuación

a) Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b) Otros créditos y deudas

Los créditos y deudas a corto plazo han sido valuados a su valor nominal, el cual no difiere significativamente de su valuación al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

Los créditos a largo plazo (Impuesto al valor agregado - saldo a favor) han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar descontadas utilizando una tasa que refleja el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción, estimados en el momento de su incorporación al activo.

c) Inversiones

Corrientes

Las inversiones en fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización al cierre del período / ejercicio.

El detalle de las mismas, se expone en Anexo D.

No corrientes

La participación en Banco Hipotecario S.A., ha sido valuada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2009 emitidos por la misma.

Las normas contables utilizadas por la sociedad vinculada para la elaboración de sus estados contables son las normas contables vigentes, al igual que las utilizadas por la Sociedad.

Asimismo, se incluye en este rubro el valor llave correspondiente a la reciente adquisición de las acciones de Banco Hipotecario S.A..

(20)

Notas a los estados contables (Continuación)

18

Respecto de la llave del Banco Hipotecario S.A., se encuentra en proceso de análisis del valor corriente de los activos adquiridos identificables de acuerdo con lo establecido en la Resolución Técnica N° 21 apartado 1.3.1.1..

Las amortizaciones del valor llave generado en la adquisición de las acciones de Banco Hipotecario S.A. se calculan en forma lineal y en el plazo remanente de los activos adquiridos identificables, y se exponen en el Estado de Resultados dentro de la línea “Resultado inversiones permanentes”.

Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2009, la Sociedad adquirió el equivalente a 67.263.319 acciones del Banco Hipotecario S.A. pagando $ 57.531.927. La transacción fue contabilizada siguiendo el “método de adquisición” dispuesto por la Resolución Técnica N° 21, punto 1.3.1.1.. Como resultado de estas compras, al cierre del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009, la Sociedad resultó ser propietaria el 4,48% del capital social de Banco Hipotecario S.A..

De acuerdo con lo establecido en la Resolución Técnica antes mencionada, la diferencia entre el precio pagado y la suma de los valores corrientes de los activos netos adquiridos generan valor llave. Si el valor de los activos y pasivos tangibles e intangibles identificados excede el precio pagado (i) los activos intangibles adquiridos no son reconocidos debido a que darían lugar a un aumento de la llave negativa generada con motivo de estas adquisiciones al momento de la compra (ii) el exceso se tratará como un valor llave negativo del siguiente modo: (a) la parte relacionada con expectativas de pérdidas futuras se reconocerá en los resultados de los mismos períodos en que se produzcan tales pérdidas (b) el monto que no excede a la participación sobre los activos no monetarios de la emisora, se reconocerá como una llave negativa (c) el monto que exceda a los activos no monetarios se reconocerá en resultados al momento de la compra. Si el precio pagado excede el valor de los activos y pasivos tangibles e intangibles identificados, el exceso se considera como un valor llave positivo.

Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2009 y con motivo de haberse operado el vencimiento del contrato de cobertura (Total Return Swap) concertado el 29 de enero de 2004, Banco Hipotecario S.A. recibió acciones propias por un total de 71.100.000 que se encuentran a disposición por el término y condiciones establecidas por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Mediante Acta N° 268 del 12 de enero de 2010, el Directorio de Banco Hipotecario resolvió: 1) disponer que las acciones Clase D en cartera se darán en pago a los tenedores de DAAs (StARS) hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento (o el método que se elija para darle precisión), y 2) analizar alternativas posibles para el destino de las acciones remanentes.

(21)

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Notas a los estados contables (Continuación)

19

En virtud de disposiciones legales del BCRA y de los contratos firmados consecuencia del proceso de reestructuración de la deuda financiera del Banco Hipotecario S.A. existen ciertas restricciones para la distribución de utilidades por parte del Banco Hipotecario S.A. a la Sociedad.

A razón de la recompra de acciones propias, la participación de la Sociedad se incrementó del 4,48% al 4,71%. La transacción también fue contabilizada siguiendo el “método de adquisición”.

Durante el trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad adquirió el equivalente a 7.736.681 de Banco Hipotecario S.A. pagando $ 10.359.416. Como resultado de esta adquisición la Sociedad resulta ser propietaria del 5,249 % del capital social de Banco Hipotecario S.A. al cierre del período.

d) Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período / ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

e) Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. A los efectos de determinar los activos y pasivos por impuestos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas originadas por los quebrantos impositivos específicos, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito. La evolución de las mismas se expone en la Nota 8.

f) Patrimonio neto

Los saldos al inicio de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos del punto 1. de la presente nota.

(22)

Notas a los estados contables (Continuación)

20

g) Resultados del período

Los resultados del período se exponen de la siguiente forma:

- Las partidas de resultados se exponen a su valor nominal.

- Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos en el Estado de Resultados.

NOTA 4: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

La composición de los principales rubros es la siguiente:

a) Caja y bancos

31.12.09 30.06.09

Caja en moneda local 106 -

Bancos en moneda local 35.682 43.770

Total Caja y bancos 35.788 43.770

b) Otros créditos

31.12.09 30.06.09

Corriente

Impuesto a las ganancias 67.751 67.751

Otros créditos fiscales 31.712 19.881

Ingreso al valor agregado saldo a favor 26.190 26.577

Impuesto a la ganancia mínima presunta 3.100 2.712

Seguros a devengar 2.716 3.347

Sociedades art. 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas:

- Directores y personal gerencial - 664

Otros créditos fiscales – IIBB saldo a favor 22 -

Total Corriente 131.491 120.932

No Corriente

Impuesto diferido (Nota 8) 5.915.520 5.676.406

Previsión impuesto diferido (Nota 8) (5.676.406) (5.676.406)

Préstamos otorgados (Nota 13) 553.033 -

Impuesto al valor agregado - saldo a favor 6.941 -

Impuesto a la ganancia mínima presunta 3.202 -

Valor actual (2.521) -

Total No Corriente 799.769 -

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Notas a los estados contables (Continuación)

21

c) Cuentas por pagar

31.12.09 30.06.09 Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y otras partes

relacionadas: - IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad

Anónima (ii) 31.206 18.382

- Fibesa S.A. (iv) 20.238 -

- Comercializadora Los Altos S.A. (i) - 48.486

- Alto Palermo S.A. (APSA) (iii) 2.622 2.622

Provisión para gastos 32.568 412

Proveedores 4.880 19.979

Total Cuentas por pagar 91.514 89.881

(i) Controlada por Alto Palermo S.A. (APSA) hasta el 30 de junio de 2009. A partir del 1° de julio de 2009, dicha sociedad se fusionó con Fibesa S.A..

(ii) Accionista.

(iii) Controlada por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. (iv) Controlada por Alto Palermo S.A. (APSA).

d) Cargas fiscales

31.12.09 30.06.09

Corrientes

Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta 3.202 - Plan de facilidades de pago impuesto a las ganancias - 16.106

Provisión impuesto sobre los ingresos brutos - 1.293

Retenciones de impuesto a las ganancias - 114

Total Corrientes 3.202 17.513

No Corrientes

Impuesto diferido (Nota 8) - 121

Total No Corrientes - 121

(24)

Notas a los estados contables (Continuación)

22

e) Otras deudas

31.12.09 30.06.09

Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y otras partes

relacionadas: - IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad

Anónima (i) - 52.430.226

Total Otras deudas - 52.430.226

(i) Accionista.

f) Otros ingresos, netos

31.12.09 31.12.08

Recupero provisiones 4.289 -

Total otros ingresos, netos 4.289 -

NOTA 5: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2009, el estado del capital social era el siguiente:

Estado

Valor nominal

Aprobado por Fecha de inscripción en el Registro Público

de Comercio Fecha Órgano

Suscripto, emitido e integrado 12.000 14/12/99 Acta constitutiva 20/01/00 Suscripto, emitido e integrado 12.000 26/01/00 A.G.O. 06/03/01 Suscripto, emitido e integrado 1.592.708 06/02/06 A.G.E. 29/01/08 Suscripto, emitido e integrado 150.000 22/12/08 A.G.O. 19/06/09 Suscripto, emitido e integrado 50.000 25/07/09 A.G.O. Pendiente Suscripto, emitido e integrado 999.212 31/10/09 A.G.O. Pendiente Suscripto, emitido e integrado 4.548.486 30/12/09 A.G.O. Pendiente

Total 7.364.406

El capital social se compone de 6.627.965 acciones Clase A y 736.441 acciones Clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal pesos uno ($1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

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Notas a los estados contables (Continuación)

23

NOTA 6: GRUPO ECONÓMICO

Denominación de la sociedad: IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima

Domicilio legal: Bolívar 108 – 1° Piso - Ciudad Autónoma de

Buenos Aires

Actividad principal: Inmobiliaria

Porcentaje de votos poseídos: 99,999986 %

Denominación de la sociedad: Ritelco S.A.

Domicilio legal: Zabala 1422 – Montevideo - Uruguay

Actividad principal: Inversionista

Porcentaje de votos poseídos: 0,0000136 %

NOTA 7: SOCIEDADES ART. 33 LEY N° 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

Los resultados al cierre de los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, con las sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas son los siguientes:

Sociedad Relación Rubros

Ingresos (Egresos) incluidos en el período

finalizado el

31.12.09 31.12.08 IRSA Inversiones y Representaciones

Sociedad Anónima Accionista

Intereses

ganados - 246.540

IRSA Inversiones y Representaciones

Sociedad Anónima Accionista

Honorarios de

administración (3.000) (3.000)

Fibesa S.A. Controlada por Alto

Palermo S.A.

Recupero de gastos

y servicios (23.345) -

Patagonian Investment S.A.

Fusionada con IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima

Intereses ganados

(26)

Notas a los estados contables (Continuación)

24

NOTA 8: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos por impuesto diferido se detallan en el siguiente cuadro: Conceptos Saldos al inicio del ejercicio Evolución del período Saldos al cierre del período Activos diferidos no corrientes

Inversiones (121) 121 -

Otros créditos - 801 801

Quebrantos acumulados 5.676.406 238.313 5.914.719

Subtotal 5.676.285 239.235 5.915.520

Previsión activos diferidos (5.676.406) - (5.676.406)

Total (pasivo) activo diferido neto (121) 239.235 239.114

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable antes de impuestos:

31.12.09 31.12.08 Ganancia del período antes del impuesto a las ganancias 20.158.674 232.879

Tasa del impuesto vigente 35 % 35 %

Subtotal 7.055.536 81.508

Resultado inversiones permanentes (7.294.771) -

Aumento de la previsión del impuesto diferido - (9.535) Total (ganancia) cargo del impuesto a las ganancias del

período (1) (239.235) 71.973

(1) Corresponde a impuesto diferido.

El detalle de los quebrantos acumulados no prescriptos del impuesto a las ganancias que se encuentran pendientes de utilización al cierre del período ascienden a $ 16.899.197:

Año de generación Monto (*) Año de expiración 2007 1.973.423 2012 2008 14.244.877 2013 2009 680.897 2014

Total quebranto acumulado 16.899.197

(*) Expresado a valores nominales.

Debido a la improbabilidad de que la ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias netas activas originadas por los quebrantos impositivos específicos, la Sociedad ha previsionado dichos quebrantos específicos a los fines del impuesto diferido.

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Notas a los estados contables (Continuación)

25

NOTA 9: RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por el artículo 70 de la Ley N° 19.550, se deberá destinar a un fondo de reserva legal el cinco por ciento de las ganancias líquidas y realizadas que arroje el Estado de Resultados al cierre del ejercicio económico, hasta que dicha reserva sea equivalente al veinte por ciento del capital social, previa absorción de las pérdidas acumuladas.

NOTA 10: ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCO HIPOTECARIO S.A.

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió la cantidad de 55.137.099 acciones de valor nominal $ 1 por acción y 1.212.622 ADRs. (equivalente a 12.126.220 acciones) de Banco Hipotecario S.A. El precio total abonado con posterioridad al cierre de dicho ejercicio fue de $ 52,4 millones. Para efectuar dicho desembolso, la Sociedad recibió aportes irrevocables de sus accionistas. La transacción fue contabilizada siguiendo el “método de la adquisición”. Como resultado de estas compras, al cierre del ejercicio finalizado al 30 de junio de 2009 la Sociedad posee el 4,71% del capital social de Banco Hipotecario S.A. (Ver Nota 3.c).

Durante el trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad adquirió 3.230.791 acciones de valor nominal $ 1 por acción y 450.589 ADRs. (equivalentes a 4.505.890 acciones de Banco Hipotecario S.A.). El precio total abonado fue de $ 10,4 millones. Para efectuar dicho desembolso la Sociedad recibió aportes irrevocables de su accionista mayoritario.

NOTA 11: ASPECTOS TÉCNICOS RELACIONADOS CON LA INVERSIÓN EN BANCO HIPOTECARIO S.A.

Compensaciones del Gobierno Nacional a entidades financieras por pesificación asimétrica

Mediante Decreto 905, el Gobierno Nacional dispuso la emisión de “Bonos Compensatorios del Gobierno Nacional” para compensar a las entidades financieras los efectos patrimoniales negativos generados por la transformación a pesos, a diferentes relaciones de cambio, de los créditos y obligaciones denominados en moneda extranjera conforme a lo establecido por la Ley 25.561, el Decreto 214 y sus normas modificatorias o complementarias y para cubrir la diferencia negativa en la posición neta entre activos y pasivos denominados en moneda extranjera resultante de su transformación a pesos conforme lo establecido por las normas precedentemente referidas, facultando al BCRA para determinar la reglamentación.

Luego de sucesivas presentaciones, Banco Hipotecario S.A. efectuó la presentación final respecto al requerimiento informativo de los artículos 28 y 29 del Decreto 905 - Compensación a Entidades Financieras, que fue la siguiente:

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Notas a los estados contables (Continuación)

26

- Compensación Bono del Gobierno Nacional en U$S 2012 (art. 29 inc. b, c y d): bono compensatorio - diferencia entre activos y pasivos pesificados a $1,00 por el diferencial del tipo de cambio $ 0,40 convertido a $1,40 por dólar estadounidense: U$S 360.811.

- Cobertura Bono del Gobierno Nacional en U$S 2012 (art. 29 inciso e). Bono cobertura – diferencia entre activos y pasivos en dólares estadounidenses - neto del bono compensatorio: U$S 832.827.

En septiembre de 2002 y octubre de 2005 el BCRA acreditó U$S 344.050 y U$S 16.761 en BODEN 2012, respectivamente, en concepto de compensación.

Con fecha 1 de agosto de 2005 se presentó nota al BCRA manifestando la conformidad de las cantidades de BODEN verificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Entre septiembre de 2005 y enero de 2006 se procedió a la suscripción de BODEN 2012 cobertura por U$S 773.532.800. El 26 de junio de 2009, se realizó la suscripción complementaria de Bonos cobertura y de sus cupones desprendidos, suscribiendo un valor nominal original de U$S 59.294 mediante pago en efectivo del precio de suscripción de pesos 211.947. Asimismo se recibió en concepto de cupones vencidos US$ 40.207.

Exposición al sector público no financiero

Banco Hipotecario S.A. mantiene registrado en sus estados contables activos con el Sector Público no Financiero que alcanzan $2.247.680 al 31 de diciembre de 2009.

A partir del 1 de enero de 2006 tomaron vigencia las disposiciones del punto 12 de la Comunicación ”A” 3911 (Comunicación “A” 4455) en cuanto a que la asistencia al Sector Público por todo concepto (medida en promedio) no podrá superar el 40% del total del Activo correspondiente al último día del mes anterior. Mediante Comunicación “A” 4546 del 9 de julio de 2006, se dispuso que a partir del 1 de julio de 2007, la modificación de dicho límite, estableciéndolo en 35%. La exposición de Banco Hipotecario S.A. al Sector Público tiene su origen en compensaciones otorgadas por el Gobierno Nacional por efectos de la crisis del año 2002, principalmente relacionadas con la pesificación asimétrica de activos y pasivos en moneda. Por tal motivo y considerando que los activos al Sector Público excedían el citado límite, con fecha 19 de enero de 2006 Banco Hipotecario S.A. informó al BCRA que irá disminuyendo la proporción de su activo sujeto a la exposición al Sector Público en la medida de la amortización y cancelación que efectúe el Gobierno de los bonos recibidos por compensación asimétrica, en la moneda de su emisión, no habiéndose recibido objeciones a la fecha.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la asistencia al Sector Público alcanza al 19.7% y 22.6%, respectivamente del total del Activo

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Notas a los estados contables (Continuación)

27

Aspectos pendientes de resolución:

De acuerdo a lo mencionado en nota en el balance de Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), se encuentra pendiente la resolución de determinados aspectos observados por la Gerencia de Supervisión de Entidades Financieras del BCRA y sobre los que Banco Hipotecario se encuentra elaborando la respuesta correspondiente, referidos principalmente a:

a) la registración contable de ciertas operaciones de instrumentos financieros derivados de acuerdo a lo requerido por el BCRA adoptando los criterios establecidos por las normas contables profesionales, implicarían una disminución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2009.

b) tratamiento regulatorio y relaciones prudenciales generado por la concertación y cancelación de ciertas operaciones de instrumentos financieros derivados. Cabe destacar que la Entidad considerando ciertas observaciones del BCRA resolvió computar el riesgo de contraparte y fraccionamiento con el Sector Público no Financiero y su correspondiente impacto en capitales mínimos por miles de pesos 2.047.289 durante el lapso de 5 meses con vencimiento el 30 de noviembre de 2009. Al cierre de los presentes estados contables, dicha situación se encuentra regularizada.

Dado que la Compañía utiliza para la registración de la inversión en el Banco Hipotecario, el Patrimonio Neto de la Entidad determinado bajo normas contables profesionales, los aspectos mencionados en el punto a) precedente no tiene un efecto significativo para los estados contables de la Sociedad, por haber sido ya contemplados en los valores considerados.

A la fecha de emisión de sus estados contables al 31 de diciembre de 2009, Banco Hipotecario procedió a ajustar el valor contable de ciertas operaciones citadas en el punto a) precedente, encontrándose a la espera de la conformidad de lo actuado por parte del BCRA.

Acciones Propias Banco Hipotecario

Durante el ejercicio anterior y con motivo de haberse operado el vencimiento del contrato de cobertura (Total Return Swap) concertado el 29 de enero de 2004, Banco Hipotecario recibió acciones propias por un total de 71.1 millones que se encuentran a disposición por el término y condiciones establecidas por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales.

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Notas a los estados contables (Continuación)

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Mediante Acta N° 268 del 12 de enero de 2010, el Directorio de Banco Hipotecario resolvió: 1) disponer que las acciones Clase D en cartera se darán en pago a los tenedores de DAAs (StARS) hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento (o el método que se elija para darle precisión), y 2) analizar alternativas posibles para el destino de las acciones remanentes.

A razón de la recompra de acciones propias por parte de la sociedad vinculada, la participación de la Sociedad se incrementó del 5% al 5,25%. La transacción fue contabilizada siguiendo el “método de adquisición” según la Resolución Técnica N° 21, generando una llave negativa de $ 0,1 millones (expuesta en el rubro “Inversiones no corrientes”).

NOTA 12: SITUACIÓN DEL MERCADO FINANCIERO Y DE CAPITALES

En los últimos meses de 2008 los mercados financieros de los principales países del mundo se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, observándose, en consecuencia, una significativa caída en los índices bursátiles de los mercados internacionales, a la vez que comenzó a evidenciarse una desaceleración económica a nivel mundial.

A medida que las principales economías del mundo fueron interviniendo dotando de liquidez a los mercados, los tipos de interés se fueron reduciendo favoreciendo la recuperación de los indices bursátiles y de deuda en el transcurso del 2009. En cuanto a la economía real a nivel mundial, el impacto positivo sobre ella de las medidas tomadas por los gobiernos aún no termina de consolidarse.

Con respecto a la República Argentina, los mercados bursátiles durante 2008 mostraron bajas pronunciadas en los precios de los títulos públicos y privados, así como también un alza de las tasas de interés, del riesgo país y de los tipos de cambio. Durante el año 2009, los mismos fueron recuperando significativamente su valor en especial los instrumentos emitidos por el Gobierno Nacional, con el consecuente impacto en la valuación de las tenencias de activos financieros a valor de mercado en cartera de Banco Hipotecario.

En cuanto a la cotización de la acción de Banco Hipotecario, que en semestres anteriores había perdido su valor producto de la situación de los mercados en general, se ha revalorizado significativamente en los últimos meses, reforzando nuestra estimación que la desvalorización en la cotización de la acción del Banco Hipotecario, comentada al cierre del ejercicio fiscal 2009, era de naturaleza temporaria.

La Gerencia de la Sociedad se encuentra en un proceso de evaluación y monitoreo permanente de los efectos derivados de las situaciones mencionadas en la propia Sociedad con el objeto de adoptar en tiempo real las medidas necesarias para amortiguar los efectos de esta coyuntura en pos de la protección del patrimonio de la Sociedad.

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Notas a los estados contables (Continuación)

29

NOTA 13: CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS EN BAICOM NETWORKS

Con fecha 18 de diciembre de 2009, se suscribió con IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima un contrato de cesión de derechos mediante el cual IRSA cede y transfiere todos los derechos que le corresponden en virtud del ejercicio de la Opción de compra de 4.025.455 acciones equivalentes al 50% de la sociedad Baicom Networks S.A., efectuado por IRSA el día 4 de diciembre de 2007 y del Contrato de Management y línea de crédito suscripto el 16 de noviembre de 2007.

El precio de la cesión se estableció en la suma de $ 4,5 millones. Producto de lo mencionado anteriormente, la Sociedad consolidó proporcionalmente sus estados contables con los de Baicom Networks S.A. al cierre del período y registró un crédito con Baicom Networks S.A. por $ 0,6 millones, que fue cedido en el marco del contrato de cesión mencionado.

NOTA 14: ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La Gerencia General se encuentra analizando el impacto que puede tener en la Sociedad la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas dispuesta por la Comisión Nacional de Valores a partir del ejercicio que se inicie el 1 de julio de 2012 por parte de la sociedad controlante IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.

Oportunamente elevará a consideración del Directorio el análisis del impacto que sobre sus estados contables podrá tener la aplicación de las normas internacionales de información financiera.

(32)

30

Participaciones permanentes

Balances Generales al 31 de diciembre y 30 de junio de 2009

Anexo C

Información sobre el Ente Emisor

Últimos estados contables emitidos

Emisor y características de los valores V.N.

Cantidad de acciones Valor registrado al 31.12.09 $ Valor registrado al 30.06.09 Actividad principal Domicilio legal Fecha Capital Social $ Resultado del período $ Patrimonio neto Porcentaje de participación sobre el

Inversiones no corrientes Reconquista 151 – 1° Piso

– Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Banco Hipotecario S.A. – VPP 1 67.263.319 149.478.611 117.837.043 Bancaria 31.12.09 1.500.000.000 2.777.529.000 197.765.000 5,249 % Banco Hipotecario S.A. – Valor llave - (5.596.050) (5.156.101)

Baicom Networks S.A. – VPP 1 4.025.455 3.845.641 - Servicios de consultoría en

informática y suministro de programas

Av. Del Libertador 6710 – 2ª piso Oficina C – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

31.12.09 8.050.910 (251.258) 7.691.281 50%

Banco Networks S.A. – Valor llave 172.891

-Total 147.901.093 112.680.942

(*) Los montos correspondientes a los estados contables de Banco Hipotecario S.A. son preparados de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina. A los efectos de la valuación de la inversión en la Sociedad se han considerado los ajustes necesarios para adecuar los estados contables a las normas contables profesionales.

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Otras inversiones

Balances Generales al 31 de diciembre y 30 de junio de 2009

Anexo D

Conceptos Saldos al 31.12.09 Saldos al 30.06.09 Corriente

Fondos comunes de inversión 5.630 25.341

(34)

32

Información requerida por el artículo 64 apartado I inc. b) de la Ley Nº 19.550

(Expresada en pesos – Notas 2 y 3)

Anexo H

Conceptos Total al 31.12.09 Gastos de administración Total al 31.12.08

Impuestos, tasas y contribuciones 621.789 621.789 2.183

Honorarios y retribuciones por servicios 35.882 35.882 29.008

Gastos bancarios e impuesto a los débitos y créditos bancarios 14.762 14.762 950

Seguros 9.442 9.442 6.147

Autoridades de contralor - - 3.958

Movilidad, papelería y útiles de oficina 465 465 175

Diversos 1.911 1.911 430

Total al 31.12.09 684.251 684.251

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33

Apertura de créditos y pasivos por vencimientos

y según la tasa de interés que devengan

al 31 de diciembre y 30 de junio de 2009

Anexo I

31.12.09 30.06.09 Inversiones (2) Otros créditos (1) Cuentas por pagar (1) Cargas fiscales (1) Inversiones (2) Otros créditos (1) Cuentas por pagar (1) Cargas fiscales (1) Otras deudas (1)

Sin plazo establecido - 246.736 - - - - - 121

-Con plazo vencido - - 43.468 - - - 19.977 -

-A vencer

Hasta tres meses 5.630 58.830 31.763 - 25.341 3.175 69.904 10.933 52.430.226

De tres a seis meses - 905 16.283 - - 117.757 - 6.580

-De seis a nueve meses - 905 - - - - - -

-De nueve a doce meses - 70.851 - 3.202 - - - -

-De uno a dos años - 553.033 - - - - - -

-Total a vencer 5.630 684.524 48.046 3.202 25.341 120.932 69.904 17.513 52.430.226

Total con plazo 5.630 684.524 91.514 3.202 25.341 120.932 89.881 17.513 52.430.226

Total 5.630 931.260 91.514 3.202 25.341 120.932 89.881 17.634 52.430.226

(1) No devengan intereses. (2) Devenga intereses a tasa variable.

(36)

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de

E-COMMERCE LATINA S.A.

Florida 537, Piso 18º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 hemos efectuado una revisión limitada del Balance General de E–COMMERCE LATINA S.A. al 31 de diciembre de 2009, de los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha y de las notas 1 a 14 y Anexos C, D, H e I que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de E-Commerce Latina S.A. con su sociedad controlada por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2009, los que se presentan como información complementaria. La preparación de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de E-COMMERCE LATINA S.A., Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada con fecha 10 de febrero de 2010, sin observaciones. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración ni comercialización, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

3. Los saldos al 31 de diciembre de 2008 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron revisados por nosotros sobre los cuales emitimos una opinión sin observaciones en nuestro informe de fecha 30 de enero de 2009.

(37)

Informe de la Comisión Fiscalizadora

(Continuación)

4. Los saldos al 30 de junio de 2009 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros sobre los cuales emitimos una opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2009.

5. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, informamos que los estados contables de E-COMMERCE LATINA S.A. al 31 de diciembre de 2009 y sus estados contables consolidados a esa fecha, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo, hemos verificado el cumplimiento en lo que respecta al estado de las garantías de Directores en gestión a la fecha de presentación de los estados contables al 31 de diciembre de 2009; conforme lo establecido en el punto 1.4 del Anexo I de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2010.

(38)

Informe de Revisión Limitada

A los Señores Presidente, Directores y Accionistas de

E-COMMERCE LATINA S.A

.

C.U.I.T.: 30-70704562-7

Domicilio legal: Florida 537, Piso 18º Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos efectuado una revisión limitada del Balance General de E-COMMERCE LATINA S.A. al 31 de diciembre de 2009, y de los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y de las Notas 1 a 14 y Anexos C, D, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado al 31 de diciembre de 2009 y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2009 de E-Commerce Latina S.A. con su sociedad controlada, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad.

3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de la Sociedad por los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2009 sin salvedades, manifestamos que:

a) los estados contables de E-COMMERCE LATINA S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y sus estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2009, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

(39)

Informe de Revisión Limitada

(Continuación)

b) la información comparativa al 30 de junio de 2009 incluida en el balance general, en las notas y anexos complementarios de los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables a dicha fecha.

4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de E-COMMERCE LATINA S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados contables de E-COMMERCE LATINA S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) al 31 de diciembre de 2009, no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2010.

(Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30

Marcelo Héctor Fuxman Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 134 F° 85