Arto. 3216. La sociedad particular tiene únicamente por objeto cosas determinadas, su uso o sus frutos
o una empresa señalada o el ejercicio de una profesión o arte. Arto. 3195 C.
Arto. 3217. La sociedad particular en que fuere puesta en común la propiedad de algún inmueble sólo
puede celebrarse en escritura pública. Artos. 2483-3182-3936 C.; 121 CC.
Arto. 3218. En la sociedad particular sólo se entiende comunicado el dominio de la cosa o capitales,
cuando así lo hayan manifestado expresamente los contratantes. En caso contrario, sólo será común la
administración de los bienes que entraron en sociedad, y las ganancias o pérdidas que de ella resulten. Artos. 3182-3206 C.; 142-143-145 C. C.; B. J. Pág. 4611 Cons. II.
Arto. 3219. Si las cosas son de las que necesariamente se consumen por el uso, la propiedad pertenece
al común; pero el valor que tengan al entrar a la sociedad, se considera como capital del socio que las lleva. Artos. 2580-3229-3405 C.
Arto. 3220. El peligro de la cosa llevada en propiedad, pertenece a la sociedad, la cual no tiene la
obligación de restituir la misma cosa individualmente. Artos. 2495-2579-2580-3045-3048 C.
Arto. 3221. Si la cosa no se lleva en propiedad, el peligro es del propietario, cuando no sea imputable a
culpa de la sociedad. Artos. 2495-2579-2580 C.
Arto. 3222. Las deudas contraídas por causa de la sociedad particular, serán carga de ésta, y el socio
administrador responderá de ellas, no sólo con su haber social, sino también con sus demás bienes. Artos. 3212-3213 nº 1-3279 C.
Arto. 3223. Los demás socios sólo responden de las deudas con su haber social.
Artos. 3189-3213-3280-3281 C.
Arto. 3224. Si los bienes llevados a la sociedad particular, no lo han sido en cuanto a la propiedad, sino
sólo por razón de sus frutos, se observará por lo que toca a las deudas lo dispuesto en la fracción se- gunda del arto. 3213. Arto. 145 C. C.
Arto. 3225. En la sociedad particular no se sacarán del fondo común los alimentos de los socios, sino
cuando así se haya pactado expresamente. Arto. 3214 C.
CAPITULO IV
De las obligaciones y derechos recíprocos de los socios
Arto. 3226. La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato, si no se ha
pactado otra cosa. Artos. 2449-2481-3182 C.
Arto. 3227. La sociedad dura por el tiempo convenido; a falta de convenio, por el tiempo que dure el
negocio que le ha servido exclusivamente de objeto si tal negocio tiene por su naturaleza una duración limitada; y en cualquier otro caso, por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que se les reserva en el arto. 3288. Arto. 3285 nº 4 C.
Arto. 3228. El socio es deudor a la sociedad de todo lo que al constituirla se haya comprometido a lle-
var a ella. Artos. 3175-3177-3231-3233-3284 C.; 142-143 C. C.
Arto. 3229. Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier clase, no siendo dinero, se valua-
rán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva. Arto. 3181 C.; B. J. Pág. 4611 Cons. II.
Arto. 3230. También queda sujeto cada socio a prestar la evicción y a indemnizar por los defectos de
las cosas ciertas y determinadas que haya aportado a la sociedad, en los mismos términos y de igual modo que lo está el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre arrendador y arrendatario. Artos. 2600 y sigts.-2629-2645-2826-3284 C.
Arto. 3231. El socio que no entregare a la sociedad la suma de dinero a que se hubiere obligado, será
responsable de los intereses o réditos, desde la fecha en que debió hacer la prestación, y además de los daños y perjuicios, si procediere con culpa o dolo.
Artos. 1859-1860-1867-3228-3284-3400-3705-3337 nº 4 C.; 143 C.C.
Arto. 3232. En la misma responsabilidad incurrirá el socio que sin autorización expresa distrajere de
los fondos comunes alguna suma para su provecho particular. Artos. 1867-3319 C.; 169 C.C.
Arto. 3233. Los socios que hayan pactado poner en la sociedad su industria, le deben todas las ganan-
cias que por ésta hubieren obtenido. Artos. 3228-3240 C.; 147 C. C.
Arto. 3234. El socio administrador que recibiere alguna suma de cualquier persona obligada para con
él y para con la sociedad simultáneamente, deberá aplicar en proporción a ambos créditos la suma recibida, aún cuando ponga el recibo solamente en su nombre. Artos. 2050-2051-2053 inc. 1º-2155 C.
Arto. 3235. Si hubiere puesto el recibo por cuenta de la sociedad, toda la suma se aplicará a favor de
Arto. 3236. Lo dispuesto en los artículos que preceden, debe entenderse salvo lo prevenido en el lugar
respectivo de este Código tocante a la imputación del pago cuando existan varias deudas; pero solamente en caso que el crédito personal del socio sea más oneroso. Artos. 2051-2052-2053 inc. 1º C.
Arto. 3237. El socio que hubiere recibido íntegra su parte de un crédito social, quedará obligado, si el
deudor se hace insolvente, a traer al fondo común lo que recibió, aún cuando haya puesto el recibo solamente en su nombre. B. J. Pág. 550.
Arto. 3238. El socio es responsable para con la sociedad de los perjuicios que le cause por su culpa o
negligencia; y no puede compensarlos con los provechos que le hubiere procurado por su industria en otros casos. Artos. 1867-2140-2150-2169-2509-2188 C.
Arto. 3239. La sociedad es responsable para con el socio, tanto por las sumas que éste gasta en prove-
cho de ella, como por las obligaciones que contrae de buena fe en negocios de la sociedad y por los riesgos inherentes a la administración que desempeña. Artos. 3219-3220-3221-3280-3339 C.
Arto. 3240. La parte de los socios en las ganancias o pérdidas será proporcional a sus cuotas, si no
hubiere estipulación en contrario; si sólo se hubiere pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual la de las pérdidas y viceversa. Artos. 3175-3215-3281-3292 inc. 2º C.; 146 CC.
Arto. 3241. Si alguno de los socios contribuye solamente con su industria, sin que ésta se estime, ni se
designe la cuota que por ella deba recibir, se observarán las reglas siguientes:
1º. Si el trabajo del industrial pudiere hacerse por otro, su cuota será la que le corresponda por razón de sueldos u honorarios; y esto mismo se observará si son varios los socios industriales.
2º. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.
3º. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias.
4º. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción segunda, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la división entre sí por convenio; y a falta de éste por decisión pericial. Artos. 1970 C.; 147 C. C.
Arto. 3242. Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán ésta y
la industria separadamente. Artos. 3292 inc. 2º C.; 147 C. C.
Arto. 3243. Si al terminar la compañía en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que
no hubo ganancias, el capital íntegro que haya se devolverá a sus dueños. Artos. 3292 inc. 2º C.; 147 C.C.
Arto. 3244. Conviniendo los socios en que la partición se haga por un tercero, quedarán sujetos a la
que éste forme, no habiendo convenio en contrario. Artos. 946-2537-2539-3074-3292 C.; 174 y sigts. C. C.
Arto. 3245. El nombramiento de administrador conferido a un socio por el contrato de sociedad, no
puede ser revocado, aún por la mayoría de los consocios, sino con causa legítima; pero si se confiere durante la sociedad, es revocable por mayoría de votos. Artos. 3251-3254-3285 nº 5 C.; 163-167 C.C.
Arto. 3246. Habrá causa legítima para revocar el mandato, si el socio administrador por un motivo
grave, dejare de merecer a confianza de sus coasociados, o si le sobreviniere algún impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad. Arto. 3285 nº 5 C.
Arto. 3247. No reconociendo el mandatario como justa causa de revocación la que sus coasociados
Arto. 3248. Habiendo peligro en la demora, el Juez podrá decretar la remoción luego de comenzado el
pleito, nombrando un administrador provisional, socio o no socio.
Arto. 3249. La remoción puede ser decretada a petición de cualquiera de los socios, sin dependencia de
la deliberación de la mayoría. Artos. 163 C. C.
Arto. 3250. La remoción del administrador nombrado por el contrato de la sociedad dará derecho a
cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnización de pérdidas e intereses. Arto. 3285 nº 5 C.
Arto. 3251. El poder para administrar es revocable, aunque hubiere sido dado por el contrato de socie-
dad, cuando el administrador o administradores nombrados no fueren socios.
Arto. 3252. El socio nombrado administrador en el acta constitutiva de la sociedad, no puede renunciar
su encargo, sino con consentimiento de la mayoría; más los que no admitieren la renuncia, pueden separarse de la sociedad. Artos. 3255-3285 nº 5-3286-3287-3291-3345 nº 3-3353 C.
Arto. 3253. El socio o socios administradores pueden ejercer las facultades concedidas con total inde-
pendencia de los otros; salvo el caso que haya convenio en contrario.
Artos. 3261-3262 y sigts.-3300-3320 C.; 150 C. C.
Arto. 3254. Si las facultades del socio administrador se han fijado en la misma acta constitutiva de la
sociedad, no pueden revocarse ni alterarse sino por consentimiento unánime de los socios. Artos. 3193-3245 C.
Arto. 3255. Si dichas facultades se han concedido por un acto posterior a la constitución de la
sociedad, podrán ser revocadas y alteradas por mayoría, estimándose ésta por la de capitales o créditos de los asistentes y no por la de personas. Artos. 2300-2302-3245-3252-3267 C.; 167 C. C.
Arto. 3256. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que se le ha confinado la administra-
ción; y si nada se hubiere expresado, se limitará, como un mandatario general, al giro ordinario del negocio con los capitales que haya recibido.
Artos. 3272-3279-3310-3331-3333-3339-3355 C.; 150-151-157-158-165 C. C. B. J. Pág. 5270 Cons. II.
Arto. 3257. El socio administrador necesita autorización expresa y por escrito de los otros socios:
Artos. 2423-2482-2483 C. 1º. Para enajenar las cosas de la compañía, si ésta no se ha constituido con ese objeto.
Artos. 2025 inc. 2º C.; 161 C. C. 2º. Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real: Artos. 3257-3266-3798 C. 3º. Para tomar capitales prestados. Artos. 2014-3296 C.; 151-159 C. C.; B. J. Pág. 4611 Cons. II.
Arto. 3258. La infracción del artículo que precede, no libra al socio de responsabilidad aunque alegue
que ha invertido el producto del contrato en provecho de la compañía.
Arto. 3259. Si en un caso urgente no pudiere el socio administrador consultar a los otros socios y eje-
cutar alguno de los actos enumerados en el artículo 3257, se considerará en cuanto a ellos como agente oficioso de la sociedad. Artos. 1687-2568-3266-3306-3330-3373-3375-3730-3805-3904 C.; 154-161 C.C.
Arto. 3260. Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, o sin declaración
de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos admi- nistrativos que crea oportunos. Artos. 3253-3263-3300-3320 C.; 150-162 C. C.
Arto. 3261. Si se ha convenido que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro,
solamente podrá proceder de otra manera habiendo nuevo convenio, o en caso de que pueda resultar perjuicio grave irreparable. Artos. 429-3253-3300-3320-3360 C.; 162 C. C.
Arto. 3262. A falta de convenio expreso sobre la forma de la administración, se observará lo dispuesto
en los cinco artículos siguientes.
Arto. 3263. Serán considerados todos los socios con igual poder de administrar, y los actos que alguno
de ellos practicare, obligarán a los otros; salvo su derecho de oponerse mientras estos actos no produz- can su efecto legal. Artos. 1924 y sigts. C.; 150-166 C. C.; B. J. Pág. 5860.
Arto. 3264. Podrá cualquiera de los socios usar, según la costumbre, de las cosas de la sociedad,
siempre que ésta no se perjudique o no se prive a los otros socios del uso a que también tengan derecho. Artos. 1695-1710-1711-3256 C.; 1563 Pr.
Arto. 3265. Cada socio tendrá derecho de obligar a los otros a contribuir para los gastos necesarios de
conservación de los objetos de la sociedad. Arto. 1696 C.
Arto. 3266. Ninguno de los socios podrá sin consentimiento de los otros, obligar ni enajenar los bienes
muebles o raíces de la compañía ni hacer alteraciones en los segundos, aunque le parezcan útiles. Artos. 1687-2570-3257-3296 nº 4-3730-3805-3904 C.; 152-153-155-160 C. C.
Arto. 3267. Habiendo divergencia entre los socios, se resolverán los asuntos por mayoría de votos; no
pudiendo ésta obtenerse, se estará a lo que determinen los que representen el mayor interés con tal que no sea uno solo. Cuando ni de uno ni de otro modo se obtenga mayoría, la discordia se decidirá por arbitramento. Artos. 2300-2302-3255 C.; 958 y sigts. Pr.; 154 C. C.; 163-164 Código de Minería.
Arto. 3268. En la sociedad por acciones cada socio puede enajenar el todo o parte de la que representa:
pero los otros socios juntos y cada uno de por sí tienen el derecho del tanto.
Artos. 1363-2570 C.; 166-169-175 C. C.; 62-166 Código de Minería. B. J. Pág. 5241 Cons. II.
Arto. 3269. En el caso del artículo que precede, si varios socios quieren hacer uso del tanto, les compe-
terá éste en la proporción que representen, y el término para proponerlo será de quince días contados desde el aviso que les pase el que enajene.
Arto. 3270. Los negocios de la sociedad pueden ser conducidos bajo el nombre de uno o más de los so-
cios, con o sin la adición de la palabra compañía. Artos. 134 C. C.
Arto. 3271. El uso de la razón social puede ser conferido a una persona extraña a la sociedad.
El delegatario deberá indicar en los documentos públicos o privados, que firma por poder, so pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulación, toda vez que la omisión de la antefirma induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado.
Artos. 139 C. C.
Arto. 3272. Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no será responsable del cum-
plimiento de las obligaciones que aquel hubiere suscrito, salvo si la obligación se hubiere convertido en provecho de la sociedad.
La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la sociedad. Artos. 2015-2073 inc. 2º-2212-3279 C.; 140 C. C.; B. J. Pág. 4611 Cons. II.
Arto. 3273. La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la razón social, cuando las
obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia. Arto. 141 C. C.; B. J. Pág. 5720 Cons. II.
Arto. 3274. El uso que se haga de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye un delito
de falsedad, y la inclusión en aquella del nombre de una persona extraña es una estafa.
La falsedad y la estafa serán castigadas conforme al Código Penal. Artos. 136 C.C.; 503 y sigts. Pn. Sin embargo, una sociedad establecida fuera del territorio de la República puede usar en Nicaragua, el nombre allá usado, aunque no sea el nombre de los socios. Artos. 10-129-136 C.C.; 503 Pn.
Arto. 3275. El que tolera la inserción de su nombre en la razón de una sociedad, queda responsable a
favor de las personas que hubieren contratado con ella. Arto. 129 C. C.
Arto. 3276. El nombre de una sociedad que tiene sus relaciones en lugares fuera del territorio de la
República puede ser continuado por las personas que han sucedido en esos negocios y por sus here- deros, con el conocimiento de las personas, si viven, cuyos nombres eran usados.
CAPITULO V
De las obligaciones de los socios con Relación a terceros
Arto. 3277. Las variaciones que para la administración se hagan durante la sociedad, no surtirán efecto
contra tercero si no se anotan en la escritura original y en el protocolo.
Artos. 2127-2375-2376-2378 C.; 167 C.C.
Arto. 3278. Cuando en el contrato de sociedad se ha estipulado quien ha de administrar, sólo el de-
signado puede usar la firma de la sociedad. Arto. 156 C. C.
Arto. 3279. El socio administrador no obliga a la compañía sino cuando al celebrar un contrato emplea
la firma social, a no ser que pruebe que el contrato ha cedido en favor de la sociedad. Artos. 2015-2212-3222-3256-3272-3331-3333-3372 y sigts. C.
Arto. 3280. Los socios no están obligados solidariamente por las deudas de la sociedad, a no ser que
así se haya convenido expresamente. Artos. 1415-1697-1924-3189-3222-3239-3653-3696 C.; 137 C. C.
Arto. 3281. Los socios responden en proporción a sus cuotas, tanto a los acreedores, como entre sí.
Artos. 1697-1924-3189-3222-3223-3240 C.
Arto. 3282. Los acreedores de la sociedad serán preferidos a los acreedores particulares de cada uno de
los socios en los bienes del fondo social: los acreedores particulares podrán pedir la separación de bienes en la forma señalada en el Código de Procedimiento Civil, y la ejecución y embargo en la parte social del deudor. Artos. 3188 C.; 1597 Pr.; 144-316 C. C.
Arto. 3283. En el segundo caso del artículo que precede, quedará disuelta la sociedad, y será responsa-
ble el socio ejecutado de los daños y perjuicios que a los otros se sigan, verificándose la disolución ex- temporánea. Arto. 3285 nº 3 C.
CAPITULO VI
De los modos de extinguirse la sociedad
Arto. 3284. El contrato de sociedad queda sin efecto, si habiendo prometido uno de los socios contri-
buir con la propiedad o el uso de alguna cosa, no lo cumple dentro del término estipulado.
Arto. 3285. La sociedad acaba: Arto. 2645 C. 1º. Cuando ha concluido el tiempo por el que fue contraída. Arto. 3227 C. 2º. Cuando se pierde la cosa o se consume el negocio que le sirve de objeto. Artos. 2164-2645-3227 C. 3º. Por muerte, interdicción civil o insolvencia de cualquiera de los socios. Artos. 2439-3283 C. 4º. Por renuncia de alguno de los socios, notificada a los demás y que no sea maliciosa ni extem- poránea. Artos. 2438-2479-2480-3227-3252-3290-3345 C.; 173 C. C. 5º. Por la separación del socio administrador, cuando éste haya sido nombrado en el contrato de
sociedad.
Artos. 3246-3250-3252-3283 C.; 186 Código de Minería. Arto. 269 C. C.; B. J. Págs. 3432 Cons. IV-6423 Cons. II.
Arto. 3286. La renuncia se considera de mala fe cuando el socio que la hace se propone aprovecharse
exclusivamente de los beneficios que los socios deberían recibir en común con arreglo al convenio.
Arto. 3287. Se dice extemporánea la renuncia, si las cosas no se hallan en su estado íntegro y la socie-
dad puede ser perjudicada con la disolución en ese momento. Artos. 1705-1709 C.
Arto. 3288. La sociedad continuará aunque fallezca alguno de los socios, si se ha estipulado que siga
con los herederos del difunto o con los socios existentes. Artos. 1264-3355 C.; B. J. Pág. 3432 Cons. IV.
Arto. 3289. Cuando la sociedad continuare sólo con los socios existentes, los herederos del que murió,
tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento de su muerte, y en lo sucesivo sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el difunto. Artos. 1264-3129-3283 C.
Arto. 3290. La disolución de la sociedad por la renuncia de alguno de los socios, solamente tendrá
lugar en las sociedades de duración ilimitada. Artos. 2995-3227 C.; B. J. Pág. 6423 Cons. II.
Arto. 3291. La sociedad por tiempo determinado no puede disolverse por renuncia de alguno de los
socios, sino ocurriendo causa legítima. Arto. 3227 C. Es causa legítima la que resulta de incapacidad de alguno de los socios para los negocios de la sociedad o de falta de cumplimiento de sus obligaciones u otra semejante de que pueda resultar perjuicio irre- parable a la sociedad. Artos. 1885-3252-3284 C.; B. J. Pág. 6423 Cons. II.
Arto. 3292. La partición entre socios se rige por las reglas de la partición de las herencias, así en su
forma como en las obligaciones que de ella resultan.
Al socio de la industria no puede aplicarse ninguna parte de los bienes aportados, sino sólo sus frutos y los beneficios conforme a lo dispuesto en el Capítulo IV, a no haberse pactado expresamente lo con- trario.
Artos. 940-1347 y sigts.-1356-1358 y sigts.-1367 y sigts.-1371-1372 y sigts.-1380-1383-1389-1390-1393 y sigts.-1401-1714-3239-3240- 3241-3242-3243-3244 C.; 174 y sigts.-273 y sigts. C. C.; B. J. Págs. 2066-5144-7186 Cons. IV.