123LCB 21 HR AAA (E) CEBURS Fiduciarios 123 Lease, S.A.P.I. de C.V.

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CEBURS Fiduciarios

123 Lease, S.A.P.I. de C.V.

HR AAA (E)

Director de Instituciones Financieras / ABS

[email protected]

.

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva

Estable para la emisión 123LCB 21 tras el cambio en el monto de

emisión de hasta P$400m a hasta P$350m

La ratificación de la calificación para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra 123LCB 211 _{por hasta P$350m se basa en la Mora Máxima (MM) de}

24.0% que soportaría en un escenario de estrés, lo cual al compararse con la Tasa de Incumplimiento Histórica (TIH) de 5.1% de la cartera originada, resulta en una razón de Veces Tasa de Incumplimiento (VTI) de 4.7x (vs. 24.2%, 5.1% y 4.7x en análisis inicial). Con excepción del monto de la Emisión, los CEBURS Fiduciarios mantienen las características contempladas en el análisis inicial, incluyendo el nivel de Aforo Requerido de 1.34x, el Aforo Mínimo de 1.29x, los Fondos de Reserva, de Mantenimiento y de Pagos Mensuales, la presencia de un Fideicomiso Maestro de Cobranza y los Criterios de Elegibilidad.

Análisis de Flujo de Efectivo y Características del Crédito

 Fortaleza de la Emisión a través de los Derechos al Cobro cedidos y recursos

en efectivo. La cobranza no realizada por mora que soportarían los Certificados

Bursátiles Fiduciarios en un escenario de estrés equivale al incumplimiento de 271 clientes con base en el ticket promedio del portafolio inicial cedido.

 Aforo Requerido de la Emisión de 1.34x y un Aforo Mínimo de 1.29x. Este se calcula como la suma del Valor Presente Neto (VPN) de los Derechos al Cobro Elegibles, más el efectivo en el Fideicomiso, excluyendo las cantidades en el Fondo de Mantenimiento y la porción de intereses en el Fondo de Pagos Mensuales entre el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios.

 Fondo de Reserva, Fondo de Mantenimiento y Fondo de Pagos Mensuales para

brindar liquidez. El saldo objetivo del Fondo de Mantenimiento es equivalente a un

mes de mantenimiento; el de Reserva tendrá 2 meses de intereses y el de Pagos Mensuales tendrá 1 mes adicional de intereses.

 Contratación de un instrumento de cobertura CAP para TIIE a 28 días a un nivel

esperado de 8.5%. Este se llevará a cabo con una contraparte que cuente con una

calificación equivalente a HR AAA en escala local. Con base en los escenarios realizados por HR Ratings, la TIIE no alcanzaría estos niveles durante el periodo de vigencia de la Emisión.

 Valores residuales tomados al 60.0% de su valor esperado para el cómputo del

aforo. De igual forma, se considera un límite de 15.0% sobre el Patrimonio del

Fideicomiso para los valores residuales. Es importante mencionar que los contratos de arrendamiento del Fideicomitente no contemplan una opción de compra del activo por parte del arrendatario, por lo que la enajenación de estos deberá ser llevada a cabo por el Administrador Primario del portafolio.

Factores Adicionales Considerados

 Criterios de Elegibilidad que limitan la concentración del Crédito por clientes e

industria. Los límites de concentración para el cliente principal serán de 1.0% del

Patrimonio y los de industria del 20.0%.

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 Participación de un Administrador Maestro con una calificación de HR AM3 con

Perspectiva Estable. El Administrador de la transacción será Linq2 _{y se encargará}

de realizar los reportes de la Emisión de manera independiente

 Fideicomiso Maestro de Cobranza de 123Lease. Con ello, se considera que favorecerá la separación de flujos entre fideicomitente y la Emisión.

 Opinión legal satisfactoria por parte de un despacho independiente. El despacho Chávez Vargas Minutti estableció que existirá una transmisión válida y oponible ante terceros de los Derechos al Cobro al Fideicomiso.

 Plan de sustitución de Administrador Primario, donde las funciones principales

se llevarían a cabo por Linq. En la documentación legal se establecen los pasos a

seguir en caso de que se requiera la sustitución. En ella, se contempla desde el inicio de la Emisión, en donde se estipula que Linq deberá contar con toda la información relacionada a la operación de forma digital para evitar interrupciones.

 Proceso de Auditoría de Expedientes. La documentación legal incorpora la obligación del Administrador Maestro para revisar los expedientes, teniendo que llegar al 100% a más tardar dentro de los 20 días hábiles posteriores a la entrega de la lista inicial y posteriores al aniversario de la Emisión

Factores que podrían bajar la calificación

 Deterioro en la calidad del portafolio, observado a través de la TIH. En caso de que la TIH se incremente a niveles de 5.3% con los niveles actuales de Mora Máxima, la VTI presentaría niveles inferiores a 4.5x, por lo que la calificación se vería afectada.

 Presión en el nivel de aforo. Si llegara a situarse en niveles inferiores al Aforo Mínimo de 1.29x y esto no pudiera revertirse, podría haber una acción de calificación a la baja.

 Sustitución del Administrador Primario o deterioro en la capacidad de cobranza

y administración de la cartera del Fideicomitente.

Características de la Transacción

La emisión de CEBURS Fiduciarios se planea llevar a cabo por un monto de hasta P$350.0m y un plazo legal de 48 meses, de los cuales los primeros 18 corresponderían al Periodo de Revolvencia donde se podrá realizar adquisiciones adicionales de Derechos de Cobro con un pago de contraprestación siempre y cuando se mantenga el Aforo Requerido. La Emisión tendrá un Aforo Inicial y Requerido de 1.34x y un Aforo Mínimo de 1.29x, se colocará a una tasa TIIE 28 días más una sobretasa a ser determinada y estará respaldada por los Derechos de Cobro provenientes de operaciones de arrendamiento originados y administrados por 123 Lease, junto con los flujos provenientes de la enajenación de los residuales. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por un Fideicomiso Emisor constituido por 123 Lease como Fideicomitente, por Banco Actinver3 _{en carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa}4 _{como Representante}

Común.

2 _{Administrador de Portafolio Financieros, S.A. de C.V. (Linq y/o Administrador Maestro).} 3

Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, Fiduciario.

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Análisis de Flujo de Efectivo

Para determinar la capacidad de pago de la Emisión, HR Ratings lleva a cabo un análisis de flujo de efectivo bajo un escenario de alto estrés, el cual incorpora supuestos que reflejan sensibilidades de la Emisión ante factores macroeconómicos y del mercado. Por medio de este escenario se obtiene la Mora Máxima que soportaría la Emisión, tal que pueda mantener su capacidad de pago en tiempo y forma.

Los principales supuestos utilizados incluyen la incorporación de una mora mensual de 0.0% durante el Periodo de Revolvencia y de 2.4% durante el Periodo de Amortización (vs. 0.0% y 2.4% en análisis inicial). Asimismo, para el escenario de estrés se utiliza una curva de tasas de interés en un escenario de estanflación proyectada por HR Ratings y, con ello, la tasa de interés promedio de los CEBURS Fiduciarios se colocó en 8.55% (vs. 8.51% en análisis inicial). Los Fondos de Mantenimiento y Reserva, así como el Fondo de Pagos mensuales se mantienen con la misma constitución en cuanto a saldos objetivos y prelación a la observada en el análisis inicial. Con ello, el Fondo de Mantenimiento se integrará por un mes de mantenimiento, el de Reserva por dos meses de intereses y Pago Mensuales por un mes adicional de intereses. Además, se mantienen los demás supuestos relacionados al portafolio cedido, junto con los niveles de Aforo Requerido de 1.34x y Mínimo de 1.29x.

En el escenario de estrés, se esperan ingresos y gastos por un total de P$951.3m. Los ingresos se conformarían en un 72.0% por las rentas de los derechos de cobro cedidos y un 7.1% por los residuales. El efectivo en el Fondo de Nuevos Derechos al Cobro representaría 20.0% de los ingresos y el restante estaría dado por el Fondo de Reserva, Pagos Mensuales y los ingresos de las inversiones permitidas. Por parte de los egresos, el 54.8% de estos serían efecto del pago de contraprestación y un 36.8% por la amortización de principal de los CEBURS Fiduciarios durante el Periodo Pass-Through. Además, se tendrían egresos en un 6.7% por el pago de intereses y un 1.7% por gastos de mantenimiento.

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Los flujos provenientes de la venta de vehículos arrendados incorporan un factor de riesgo de mercado de 60.0%, adicional a un stick rate de 87.7%, obtenido de un análisis histórico del portafolio del Fideicomitente. Con ello, se obtuvo una cobranza esperada con riesgo de mercado y de stick rate de P$489.7m en el Periodo de Amortización. Tras la incorporación de los supuestos mencionados previamente y la distribución del flujo de efectivo, se esperaría que la Emisión soporte una Mora Máxima de 24.0% que, al compararse con la TIH de 5.1%, resultó en una VTI de 4.7x (vs. 24.2%, 5.1% y 4.7x en análisis anterior).

Características del Colateral

La Emisión estará respaldada por los Derechos de Cobro provenientes de un portafolio de contratos de arrendamiento de automóviles otorgados a personas físicas con actividad empresarial y PyMEs principalmente, y los cuales serán originados y administrados por 123Lease. Adicionalmente, se contempla el flujo proveniente de la venta de los vehículos arrendados, con una ponderación de hasta 60.0% sobre el valor esperado de los mismos. El portafolio a ser cedido se compone de 902 contratos por

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medio de 582 clientes (vs. 902 contratos y 582 clientes en análisis inicial), con un valor nominal total de P$305.2m.

El plazo promedio ponderado del portafolio es de 40.7 meses y el remanente promedio ponderado de 24.1 meses, igual a lo observado inicialmente. Por parte de la concentración, los 10 principales clientes a cartera representan 4.7% y a Patrimonio del Fideicomiso en 2.4%, mientras que el cliente principal representa 0.4% del Patrimonio del Fideicomiso.

Para el cómputo del aforo, los flujos de cobranza estarán descontados a una tasa de interés equivalente a la tasa bruta de la Emisión, lo que correspondería a la TIIE de hasta 29 días, más la sobretasa a ser determinada al momento de la emisión; tomando en cuenta una tasa de descuento tentativa de 7.49%, el Valor Presente Neto (VPN) asciende a P$276.7m.

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Glosario de ABS

Aforo. (VPN de los Derechos al Cobro Elegibles incluyendo Residuales + Efectivo

Disponible – Cantidades Depositadas en Fondo de Mantenimiento – Porción de Intereses en Fondo de Pagos Mensuales) / SI CEBURS Fiduciarios

Mora Máxima (MM). ((Flujo Vencido Pass Through + Flujo Vencido en Revolvencia) /

(Flujo Total Pass Through + Flujo Vencido en Revolvencia).

Tasa de Incumplimiento Histórica. Promedio del Incumplimiento de las Cosechas

Maduras, ponderado por la Originación de Cada Cosecha.

Veces Tasa de Incumplimiento (VTI). Mora Máxima / Tasa de Incumplimiento

Histórica.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Análisis Económico

Pedro Latapí +52 55 8647 3845 Felix Boni +52 55 1500 3133

[email protected] [email protected]

Finanzas Públicas Quirografarias / Soberanos Finanzas Públicas Estructuradas / Infraestructura

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] [email protected]

Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148

[email protected] [email protected]

Instituciones Financieras / ABS

_{Deuda Corporativa / ABS}

Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146

[email protected] [email protected]

Metodologías Heinz Cederborg +52 55 8647 3834

[email protected] Alfonso Sales +52 55 1253 3140 [email protected] Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761

[email protected] [email protected]

Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

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Twitter: @HRRATINGS México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 15 de abril de 2021 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación. Enero 2016 a marzo 2021 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por

terceras personas

Información financiera, legal y de cosechas proporcionada por el Agente Estructurador y Fideicomitente.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por

HR Ratings (en su caso). N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

La calificación ya incluye dicho factor de riesgo.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante, lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Septiembre 2020