Clasificación de las acciones

Existen múltiples clasificaciones en torno a estos títulos valores, no obstante lo cual, atenderemos solo a las que consideramos de mayor importancia en función de su aplicabilidad práctica.

Acciones propias y acciones impropias

Consideradas las acciones como parte del capital social, se clasifican en acciones propias y en acciones impropias. Las primeras representan efectivamente una fracción del capital social; las segundas no son representativas de parte alguna del capital.

Desde el punto de vista técnico las impropias no son verdaderas acciones, aunque así las denomine la ley, y tienen tal carácter las acciones trabajo, las acciones de goce y las acciones de tesorería.

Las acciones de trabajo. Encuéntranse reglamentadas por el artículo 114 de la LSM que establece que cuando así lo prevenga la escritura social, podrán emitirse, a favor de las

personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales, en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les correspondan.

Estas acciones fueron introducidas en la LSM como resultado del mandato constitucional que establece la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas. No pueden considerarse como verdaderas acciones, ya que no representan parte del capital social, pero deben ser considerados como títulos de participación.

Al reglamentar en la actualidad la Ley Federal de Trabajo la materia relativa a la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas, este tipo de “acciones” ha perdido importancia práctica.

Las acciones de goce. Establece el artículo 136 de la LSM que cuando se amorticen acciones con utilidades repartibles, la sociedad podrá emitir –si lo autoriza la escritura – a cambio de las acciones amortizadas, acciones de goce, que atribuyen a sus tenedores derecho a sus utilidades líquidas de la sociedad, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendo establecido en la propia escritura. En caso de liquidación de la sociedad, las

acciones de goce concurrirán con las acciones no reembolsadas en el reparto del haber social, después de que estas últimas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que la escritura

establezca un criterio distinto para el reparto del excedente.

Este tipo de acciones pueden gozar del derecho al voto si así lo establece la escritura social. Al no representar parte del capital social, estas acciones tampoco lo son en puridad jurídica, siendo únicamente títulos de participación.

Las acciones de tesorería. Son aquellas que la sociedad emite únicamente para el efecto de representar un capital autorizado y no se encuentran suscritas; por lo que no representan parte del capital social. Son típicas de las sociedades de capital variable, que es (la variabilidad del capital) una modalidad que puede adoptar cualquier tipo de sociedad.

El capital autorizado es la cifra máxima que puede alcanzar el capital social sin necesidad de reformar la escritura constitutiva (art. 236 de la LSM).

Acciones liberadas y acciones pagadoras

Son acciones liberadas aquellas cuyo valor ha sido íntegramente cubierto por el accionista, y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones menores de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluación. Las acciones que se entregan en representación de aportaciones en especie, son siempre acciones liberadas (art. 116 y 91 fr. IV de la LSM).

Son acciones pagadoras aquellas cuyo valor no está íntegramente cubierto por el accionista (art. 117 de la LSM).

Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal

Son acciones con valor nominal las que expresan en su texto la parte del capital social que representan. Las acciones sin valor nominal, por el contrario, no indican en forma alguna su valor ni hacen referencia al capital social (art. 125 fr. IV de la LSM). Las acciones sin valor nominal no han encontrado apoyo en las sociedades mexicanas, y según informa Joaquín Rodríguez Rodríguez solo algunas empresas regiomontanas las han emitido, aunque en los años recientes algunas Instituciones de Crédito las han adoptado. Las acciones sin valor nominal cobran especial importancia en economías que sufren constantes devaluaciones y cambios en el valor de su moneda, pues evitan reiteradas modificaciones a la escritura y a las acciones mismas para actualizarlas a la realidad económica del país.

Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado

Cada acción tendrá derecho a un voto, pero en la escritura social podrá establecerse que una parte de las acciones tenga derecho a voto solamente en las asambleas generales extraordinarias que tengan por objeto resolver sobre la prórroga de la duración de la sociedad, su disolución anticipada, cambio de finalidad de la sociedad o de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad. Estas últimas, son denominadas acciones preferentes o acciones de voto limitado, en contraposición a las ordinarias que no tienen esas limitaciones.

Las acciones preferentes lo son porque la ley les otorga, respecto de las ordinarias, una prelación en cuanto al reparto de utilidades y del haber social en caso de liquidación. En efecto, establece el artículo 113 de la LSM que no podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo del cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho porcentaje, se cubrirá ése en los años siguientes con la prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.

Asimismo puede pactarse en la escritura constitutiva un dividendo superior para las acciones preferentes en relación con el de las ordinarias.

Acciones sin derecho a voto

La Ley de Inversión Extranjera, previene la posibilidad de que una sociedad mercantil mexicana emita títulos de inversión neutra, que son aquellos que se caracterizan porque no se computan para determinar el porcentaje de inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas. Dentro de esta clase de títulos se encuentran las acciones sin derecho a voto, y que por ende, solo conceden a sus tenedores derechos patrimoniales respecto a la sociedad emisora. También las acciones de voto limitado son consideradas por la ley como de inversión neutra (art. 18 al 20).

Para emitir esa clase de acciones se requiere autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores.

Naturalmente, el inversionista adquirente de esta clase de títulos obtendrá por lo general mayor participación en los dividendos a cambio de su exclusión en las asambleas, de forma que estas acciones son recomendables para aquellas personas que desean invertir pero que no están interesadas en acceder a la toma de decisiones sobre el destino de la sociedad.

Acciones nominativas y acciones al portador

Son acciones nominativas las que se expiden en favor de una persona determinada, cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento (arts. 125 de la LSM y 23 de la LTOC).

Las acciones nominativas se trasmiten por endoso y entrega del documento pudiendo trasmitirse también por cualquiera otra forma legal (art. 26 de la LTOC). El endoso es una cláusula accesoria e inseparable del título valor (acción) mediante el cual el acreedor cambiario (accionista) lo trasmite a otra persona, ya con efecto limitados (endoso en garantía, en procuración o en administración), ya con efectos ilimitados (endoso en propiedad).

Sin embargo, para que la transmisión de la acción sea perfecta, es necesaria su anotación en el libro o registro de acciones que debe llevar la sociedad (art. 128 fr. III LSM) y esta solo considerará como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca como tal en el registro citado. Por tanto, ninguna transmisión de una acción nominativa surtirá efectos contra la sociedad o contra terceros si no se inscribe en el registro mencionado. A ese efecto la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen (art. 129 de la LSM).

En nuestro derecho actualmente solo existen acciones nominativas.

Ahora bien, en la escritura social podrá establecerse que es la transmisión de las acciones nominativas solo pueda hacerse con la autorización del consejo de administración (art. 130 de la LSM). Tal es el caso de las llamadas “acciones de circulación restringida”.

Son acciones al portador las que no están expedidas en favor de persona determinada, contengan o no la cláusula “al portador”. Este tipo de acciones no existe en nuestro sistema jurídico mercantil en virtud del decreto del 22 de diciembre de 1982, estando prohibido también el endoso en blanco o al portador en las acciones.

Acciones de capital variable

Las acciones de tesorería, cuando se sacan a la venta y se suscriben, se convierten en acciones de capital variable, que tienen la ventaja para el socio, de que este puede pedir su retiro anticipado de la sociedad en el momento en que así lo desee, como se examinará más detalladamente en el capítulo relativo al estudio de las sociedades de capital variable.