Los libros obligatorios y su legalización

Como ya se ha señalado, la obligación de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a la actividad de la empresa se complementa con la exigencia de llevar dos libros obligatorios, el libro Diario y el de Inventarios y Balances, y además la exigencia también de que esos libros estén legalizados.

El libro diario, como su nombre indica, es aquel en el que deben registrarse día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa; pero se admite la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes, a condición de que el detalle de todas esas operaciones aparezca en otros libros o registros (art. 28.2). La obligatoriedad de este libro radica en que gracias a él pueden seguirse cronológicamente las operaciones del empresario. Por otra parte, dado el volumen de operaciones que pueden realizarse en un día, se permite agrupar las anotaciones contables correspondientes a ellas por períodos de tiempo, siempre que no sean superiores a un mes y siempre que pueda seguirse el desglose de esas operaciones a través de otros libros o registros.

El otro libro obligatorio es el de inventarios y cuentas anuales, que tiene que abrirse con el balance inicial detallado de la empresa, y donde deben transcribirse al menos trimestralmente los balances de comprobación, y al final del ejercicio, el inventario de cierre de ese ejercicio y las cuentas anuales (art. 28.1 CCom).

En las sociedades mercantiles, además de los libros contables obligatorios, deben llevarse uno o varios libros de actas, a los que han de transcribirse las actas de los órganos colegiados de la sociedad. Esos órganos colegiados pueden ser las juntas generales, las juntas especiales o los órganos colegiados de la administración, fundamentalmente el Consejo de Administración (art. 26.1 CCom).

110 La regulación contenida en el artículo 26 del CCom, donde se impone como obligatorio el libro de actas de las sociedades mercantiles tiene una importancia que trasciende a la propia obligación de llevar ese libro. Por una parte porque se establecen las normas generales sobre el contenido que deben tener las actas de los órganos sociales, y por otra, porque se atribuye a los socios o personas que hubieren asistido a la reunión del órgano social el derecho a obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales (art. 26.2 CCom).

En cuanto al contenido que deben tener las actas, éstas deben expresar los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones (art. 26.1).

En determinados tipos de sociedad se exige también, en virtud de lo dispuesto en la LSC, llevar otros libros, que también están sujetos a legalización. Tal es el caso del libro registro de acciones nominativas en las sociedades anónimas y en comandita por acciones y del libro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada (art. 27.3 CCom).

Los libros obligatorios, no sólo tienen que llevarse por los empresarios para cumplir con lo dispuesto legalmente, sino que la obligación legal impone además que esos libros sean legalizados (art. 27 CCom). Junto a esa legalización de los libros obligatorios, cabe también que voluntariamente se legalicen por los empresarios otros libros que lleven en el ámbito de su actividad, así como los libros de detalle del libro diario, esto es, los libros en los que se desglosen las operaciones que aparezcan por anotaciones contables conjuntas en el libro diario (art. 329.2 RRM).

La legalización tiene por objeto establecer un control formal de los libros obligatorios que permita determinar con seguridad la fecha en que esos libros empezaron a utilizarse y los folios integrantes de ellos. La legalización la realiza el Registro Mercantil del lugar donde tenga su domicilio el empresario. Éste, antes de comenzar a utilizar el libro, cuando se trate de libros encuadernados, debe presentarlo a ese Registro Mercantil. La legalización se realiza mediante una diligencia firmada por el registrador en el primer folio, identificando al empresario, expresando la clase de libro de que se trate, el número que le corresponda de la misma clase de libros teniendo en cuenta los anteriormente legalizados por el mismo empresario, el número de folios de que se componga y el sistema y contenido de su sellado. Además se pone en todos los folios el sello del Registro (art. 334 RRM). Estos libros encuadernados previamente pueden estar formados también por hojas móviles, que naturalmente se numerarán correlativamente y serán selladas por el Registro (art. 332 RRM). Las hojas móviles, tienen la ventaja de poder ser rellenadas por procedimientos mecánicos.

Es habitual que los pequeños empresarios utilicen libros que legalizan «a priori», y a menudo siguen la práctica de dejarlos en blanco para rellenarlos «a posteriori» en los casos en que pueda surgir algún problema, especialmente en los supuestos de declaración de concurso.

Hoy día sin embargo, las medianas y grandes empresas llevan siempre su contabilidad por medios informáticos, sistema con el que es incompatible la legalización «a priori» de los libros contables. Por ello se permite también la legalización «a posteriori» de asientos y anotaciones realizados por cualquier procedimiento sobre hojas que después se encuadernan correlativamente para formar los libros obligatorios. Estas hojas ya rellenas con los datos contables se presentan encuadernadas, con el primer folio en blanco y los demás numerados correlativamente para ser legalizadas por el Registro Mercantil antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio (art. 27.2 CCom). En estos libros que se presentan ya encuadernados y rellenos con las anotaciones contables, se pone también la diligencia firmada por el registrador en el primer folio, identificando al empresario y mencionando la clase de libro y el número que corresponda a los de su clase ya legalizados por el mismo empresario, y al igual que ocurre con la legalización «a priori», ha de indicarse el número de folios que compongan el libro, y se sellan todos esos folios por el Registro (art. 334 RRM).

El libro o libros de actas, también pueden ser de hojas móviles y deben legalizarse necesariamente antes de su utilización (art. 106 RRM).

111 A través de la legalización se consigue determinar con certeza la fecha en que se presentó el libro al Registro Mercantil y el número de folios que lo integran. De esa manera se trata de evitar que la contabilidad del empresario pueda ser realizada «a posteriori» con efectos retroactivos, esto es, reconstruida según los intereses del empresario, para hacer frente a una situación comprometida o a un problema determinado. La pretensión del CCom es que la contabilidad vaya realizándose conforme tienen lugar las operaciones mercantiles que originan las anotaciones contables y por ello esa contabilidad, con los documentos que la soportan, debe coincidir con las anotaciones que aparezcan en los libros diario y de inventarios y balances, que al estar legalizados ponen de manifiesto la fecha en la que tuvo lugar la legalización.

Lo mismo ocurre con la legalización de los libros de actas, que pretende evitar, mediante ese control que la legalización significa, que las actas se realicen retroactivamente «a posteriori». Bien es cierto que a menudo ocurre, sobre todo en las pequeñas y medianas sociedades, que los libros de actas están legalizados, pero se conservan en blanco y sólo con mucho retraso se van transcribiendo las actas.

Dada esa práctica frecuente, sobre todo en pequeñas y medianas sociedades de tener los libros legalizados en blanco y rellenarlos «a posteriori», un complemento indispensable para evitar que la contabilidad se altere arbitrariamente, es la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Pero esta obligación no rige ni para los empresarios individuales ni para las sociedades colectivas y comanditarias simples de las que forme parte alguna persona natural como socio colectivo (art. 41.2 CCom).