INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

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LXVSESIÓN EXTRAORDINARIA DE LA JUNTA DE GOBIERNO IPAB

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INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

ACTA CORRESPONDIENTE A LA CONTINUACIÓN DE LA SEXAGÉSIMA

QUINTA SESIÓN EXTRAORDINARIA DE LA JUNTA DE GOBIERNO

17 DE OCTUBRE DE 2007

En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las ocho horas del día diecisiete de octubre de dos mil siete, en el salón Terraza de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicado en el Primer Patio Mariano, tercer piso, Palacio Nacional, colonia Centro, se reanudó la Sexagésima Quinta Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, contando al efecto con la presencia de las personas que se indican a continuación:

SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

Doctor Alejandro Mariano Werner Wainfeld Vocal suplente de la Junta de Gobierno

Licenciado Guillermo Zamarripa Escamilla Invitado Licenciado Luis Felipe Mancera

de Arrigunaga Invitado

Licenciado Genaro Alarcón Benito Invitado

BANCO DE MÉXICO

Doctor José Gerardo Quijano León Vocal suplente de la Junta Gobierno

COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

Doctor Guillermo Enrique Babatz Torres Vocal de la Junta de Gobierno

SECRETARÍA DE LA FUNCIÓN PÚBLICA

Licenciado José Marco Antonio Olmedo Comisario público propietario Árcega

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2 Contador Arturo Villaverde Lazo Invitado

INSTITUTO PARA LA PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO

Licenciado Carlos Enrique Isoard y Viesca Vocal de la Junta de Gobierno Contador Ernesto Zamarripa Morones Vocal de la Junta de Gobierno Contador Jorge Eduardo Familiar Haro Vocal de la Junta de Gobierno Doctor Jorge Alejandro Chávez Presa Vocal de la Junta de Gobierno Licenciada María Teresa Fernández Secretario Ejecutivo

Labardini

Licenciado César A. Mondragón Santoyo Secretario de la Junta de Gobierno Ingeniero León Barri Colín Invitado

1.- Verificación del quórum.

De conformidad con lo señalado en el artículo 82 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, presidió la sesión de la Junta de Gobierno el doctor Alejandro Mariano Werner Wainfeld, Subsecretario de Hacienda y Crédito Público, quien al constatar que existía el quórum requerido en el artículo 81 de la ley citada, según la lista de asistencia levantada para tal efecto, propuso continuar con el desarrollo de la sesión, lo que fue aprobado por unanimidad.

2.- Revisión de temas relacionados con activos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

La licenciada María Teresa Fernández comunicó a los miembros de la Junta de Gobierno que, en virtud de ciertos comentarios que se habían vertido sobre el tema, la administración del Instituto estimó necesario emitir el Boletín de Prensa 08/2007, en el que se realizan algunas aclaraciones en torno al proceso de venta de las acciones representativas del capital social del CAM, específicamente en relación con los sucesos en torno a las OPAs presentadas el día de ayer, 16 de octubre de 2007. Dicho boletín se adjunta a la presente acta como Anexo 10.

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ACUERDO IPAB/JG/E/07/65.5

Con fundamento en el artículo 80, fracción XXVII, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno toma conocimiento de la emisión del Boletín de Prensa número 08/2007 emitido por la administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario con la finalidad de realizar algunas aclaraciones en torno al proceso de venta de las acciones representativas del capital social del Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., específicamente en relación con los sucesos en torno a las ofertas públicas de adquisición presentadas el 16 de octubre de 2007.

Asimismo, los miembros de la Junta de Gobierno tomaron conocimiento de la información que proporcionó la administración del Instituto respecto a que el día 16 de octubre de 2007, a las veintiún horas treinta y un minutos (21:31:09) de conformidad con el registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, los señores Alberto Saba Raffoul y Moisés Saba Masri, presentaron una nueva OPA por las acciones de CAM, con un valor de $2.33 (dos pesos 33 centavos M.N.) por acción, que estará vigente por un mínimo de veinte días hábiles en términos de lo dispuesto por la LMV y podría ampliarse a voluntad del oferente por un periodo mayor. A la hora de presentación de la nueva OPA de los señores Saba el precio por acción en el Mercado de Valores respecto de títulos de CAM era de $2.21 (dos pesos 21 centavos M.N.).

Por su parte, el doctor Guillermo Babatz Torres manifestó a los integrantes de la Junta de Gobierno que no obstante que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) requirió a los señores Saba, así como al fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (el Fideicomiso), la ampliación de sus respectivas OPAs, los oferentes decidieron no ampliar dicha vigencia. Asimismo, puntualizó que ante incumplimientos como los anteriormente referidos, la CNBV está facultada para imponer sanciones administrativas, sin que ello afecte en forma alguna la validez de las OPAs.

En virtud de lo anteriormente señalado, el doctor Babatz concluyó que la OPA originalmente presentada por los señores Saba expiró en términos de lo previsto en el folleto informativo correspondiente, por lo que los citados inversionistas presentaron una nueva OPA. En relación con la OPA del Fideicomiso y toda vez que ésta no fue ampliada, dicha oferta expira el día de hoy, 17 de octubre de 2007 a las dieciséis horas (16:00:00) de conformidad con el registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”.

Para una mejor apreciación de las diversas ofertas que de manera sucesiva se fueron presentando hasta la fecha y hora en que se reanudó la presente sesión, la administración del Instituto presentó una actualización al documento que como

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4 Anexo 7, se acompañó a la nota intitulada “Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V.”, el cual se agrega a la presente acta como Anexo 11.

En atención a lo anterior y considerando que la oferta presentada por los inversionistas agrupados en el Fideicomiso, por $2.2508, vence el 17 de octubre de 2007 a las dieciséis horas (16:00:00) de conformidad con el registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, tomando en consideración el acuerdo IPAB/JG/E/07/65.4 adoptado por la Junta de Gobierno en esta Sexagésima Quinta Sesión Extraordinaria a las trece horas (13:00), del 16 de octubre de 2007, los miembros de la Junta de Gobierno adoptaron el siguiente:

Con fundamento en los artículos 61, 62, 63, 64 y 80, fracciones VIII, XXVI y XXVII, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno:

PRIMERO. En el evento de que a las dieciséis horas (16:00:00) del día de hoy, 17 de octubre de 2007, conforme a la hora registrada en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, la última oferta pública de adquisición presentada por los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, sea la de mayor valor y que dicho oferente no amplíe el período de vigencia de su oferta, autoriza e instruye a la administración del Instituto para que realice los actos convenientes y necesarios para que se acepte la oferta citada y se lleve a cabo su liquidación.

SEGUNDO. En el supuesto de que a las dieciséis horas (16:00:00) del día 17 de octubre de 2007, conforme a la hora registrada en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, la oferta pública de adquisición presentada por los señores Moisés Saba Masri y Alberto Saba Raffoul, sea la que represente el mayor valor, y los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, no amplíen la vigencia de su oferta pública de adquisición, se autoriza e instruye a la administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para que no acepte la oferta del fideicomiso aludido y considere la oferta presentada por los señores Saba, tomando en cuenta las posibles posturas y eventos que pudieran presentarse durante la vigencia de esta última oferta.

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TERCERO. En el evento de que los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, ampliaran la vigencia de su oferta pública de adquisición, antes de las dieciséis horas (16:00:00) del día de hoy, 17 de octubre de 2007, conforme a la hora registrada en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, aprueba dejar sin efectos los puntos Primero y Segundo del presente acuerdo, y autoriza e instruye a la administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para que considere las ofertas que se encuentren vigentes y esté a la espera de los eventos que pudieran presentarse.

El contenido de los puntos Primero, Segundo y Tercero del presente acuerdo, se adopta considerando que el proceso de enajenación de las acciones representativas del capital social de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., está regido por la Ley del Mercado de Valores y que las ofertas públicas de adquisición son ofertas unilaterales y voluntarias por parte de los oferentes, por lo que son ellos los que pueden establecer las modificaciones al plazo original de vigencia de sus ofertas, al precio, así como a los demás términos y condiciones, sujetándose a las disposiciones aplicables.

CUARTO. A efecto de hacer del conocimiento del público en general las resoluciones adoptadas hasta este momento por la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, autoriza e instruye a la administración del Instituto para que emita un boletín de prensa por parte del Instituto, en los términos del Anexo 12 de esta acta.

Siendo las once horas con cuarenta y cinco minutos (11:45) del día 17 de octubre de 2007, los miembros de la Junta de Gobierno acordaron que dado que la presente sesión tiene el carácter de permanente, se decretara un receso, pudiendo reanudarse la sesión sin necesidad de previa convocatoria.

En las horas subsecuentes a las once horas con cuarenta y cinco minutos (11:45), se recibieron en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, ofertas superiores y sucesivas hasta antes de las dieciséis horas (16:00:00)del propio 17 de octubre de 2007, según se muestra en el cuadro que actualizado a dicha hora se adjunta a la presente acta como Anexo 13.

Los miembros de la Junta de Gobierno reanudaron la sesión a las 15 horas con treinta minutos (15:30) del propio 17 de octubre de 2007. Al efecto, la licenciada María Teresa Fernández informó a los miembros de la Junta de Gobierno que, por

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6 lo que se refiere a las manifestaciones efectuadas el día anterior durante el desarrollo de la presente sesión respecto de que los inversionistas agrupados en el Fideicomiso no habían presentado al IPAB la carta bajo protesta de decir verdad ni el reporte de su historial crediticio, resultaba conveniente señalar que el día de ayer habían presentado a este Instituto 15 declaraciones bajo protesta de decir verdad y sus respectivos reportes de historial crediticio de los inversionistas agrupados en el Fideicomiso como Fideicomitentes/Fideicomisarios A.

Asimismo, reiteró que la administración del Instituto ya había revisado su base de datos histórica y la información disponible verificando que no se actualizaban los supuestos de restricción contenidos en el Programa de Enajenación de Bienes, así como que la CNBV informó al Instituto que los inversionistas agrupados en el Fideicomiso no integraban el grupo de control de las instituciones sujetas a programas de saneamiento financiero en términos del artículo Séptimo Transitorio de la LPAB, o implementados, en su oportunidad, de conformidad con el artículo 28 del propio ordenamiento, hoy derogado. Por lo anterior, se considera que las personas que participan como Fideicomitentes/Fideicomisarios en el Fideicomiso, cumplen, a satisfacción del Instituto, con los requisitos aplicables a los posibles adquirentes de Bienes del IPAB, en este caso, las acciones de CAM.

De igual forma, el Secretario Ejecutivo del Instituto informó que en términos del acuerdo IPAB/JG/E/07/65.6, y con base en el mandato celebrado con Nafin, había autorizado e instruido a dicha institución de banca de desarrollo para que, de presentarse el evento señalado en el punto Primero del acuerdo IPAB/JG/E/07/65.6, es decir, que a las dieciséis horas (16:00:00) del día de hoy, 17 de octubre de 2007, de acuerdo con la hora de registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, la OPA del Fideicomiso resulte la de mayor valor, acepte por cuenta y orden del Instituto la OPA presentada por el Fideicomiso y, en consecuencia, realice los actos necesarios para la liquidación de la operación, incluyendo la transmisión de las acciones representativas del capital social de CAM, propiedad del IPAB, en favor del Fideicomiso, conforme a las disposiciones aplicables y al folleto informativo de dicha OPA.

La instrucción antes citada fue recibida por Nafin a las doce horas con quince minutos (12:15) del 17 de octubre de 2007. En dicho oficio, de igual forma, se señaló que en caso de que se actualizara el supuesto de enajenación en los términos descritos en el párrafo inmediato anterior, la transferencia de los recursos correspondientes al IPAB debía realizarse de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Novena del mandato.

Los miembros de la Junta de Gobierno dieron seguimiento en pantalla a las diversas ofertas superiores y sucesivas que se recibieron en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, hasta antes de las dieciséis horas (16:00:00) del 17 de octubre de 2007. Siendo las dieciséis horas con quince minutos (16:15), el Secretario Ejecutivo informó a los miembros de la Junta de Gobierno que a las

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7 dieciséis horas (16:00:00) del propio 17 de octubre, conforme a la hora de registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, certificado por el licenciado Alberto T. Sánchez Colín, Notario Público número 83 del Distrito Federal, quien se encontraba en la citada Bolsa Mexicana de Valores, la última oferta pública de adquisición presentada por el Fideicomiso fue la de mayor valor con un precio por acción de $2.7159 (dos pesos 71.59 centavos M.N.), y que dicho oferente no amplió el período de vigencia de su oferta, por lo cual y en cumplimiento al acuerdo IPAB/JG/E/07/65.6, se debían efectuar los actos necesarios para aceptar la oferta citada y llevar a cabo su liquidación. Cabe destacar que el valor de cotización de la acción de CAM, a las quince horas con cincuenta y ocho minutos cuarenta y seis segundos (15:58:46) era de $2.46 (dos pesos 46 centavos M.N.)

Por otra parte, la Junta de Gobierno del Instituto estando reunida tomó conocimiento de que a las dieciséis horas con dos minutos y cuarenta y dos segundos (16:02:42) del día de hoy, 17 de octubre de 2007, se presentó en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet” una oferta por parte de los señores Saba por el equivalente a $2.72 (dos pesos 72 centavos M.N.) por acción. Dicha oferta fue registrada en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet” fuera del límite de las dieciséis horas (16:00:00) del día 17 de octubre de 2007, razón por la cual no era procedente considerar dicha oferta.

Por lo anterior, la Junta de Gobierno adoptó el siguiente:

Con fundamento en los artículos 61, 62, 63, 64 y 80, fracciones VIII, XXVI y XXVII, de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, la Junta de Gobierno:

PRIMERO. Toma conocimiento de que la administración del Instituto, conforme al acuerdo IPAB/JG/E/07/65.6, adoptado por esta Junta de Gobierno, autorizó e instruyó a Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, para que, de presentarse el evento señalado en el punto Primero del referido acuerdo, es decir, que a las dieciséis horas (16:00:00) del día de hoy, 17 de octubre de 2007, de acuerdo con la hora de registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, la oferta pública de adquisición presentada por los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, resultara la de mayor valor, acepte por cuenta y orden de este Instituto la oferta pública de adquisición presentada por el citado fideicomiso y, en consecuencia, realice los actos necesarios para la liquidación de

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8 la operación, incluyendo la transmisión de las acciones

representativas del capital social de Consocio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., propiedad de este Instituto, en favor del aludido fideicomiso, conforme a las disposiciones aplicables y al folleto informativo de dicha oferta pública de adquisición. Al efecto, la Junta de Gobierno toma conocimiento de que Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, recibió la instrucción de este Instituto para aceptar la referida oferta del Fideicomiso a las doce horas con quince minutos (12:15) del día 17 de octubre de 2007.

De igual forma, la Junta de Gobierno tomó conocimiento de que en la instrucción referida en el párrafo anterior, se señaló que en caso de que se actualizara el supuesto de enajenación en los términos antes descritos, la transferencia de los recursos correspondientes a este Instituto debía realizarse de acuerdo con lo establecido en el mandato.

SEGUNDO. Toma conocimiento que a las dieciséis horas (16:00:00) del 17 de octubre de 2007, conforme a la hora de registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, certificado por el licenciado Alberto T. Sánchez Colín, Notario Público número 83 del Distrito Federal, la última oferta pública de adquisición presentada por los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, fue la de mayor valor con un precio por acción de $2.7159 (dos pesos 71.59 centavos M.N.), y que dicho oferente no amplió el período de vigencia de su oferta, por lo cual, en cumplimiento al acuerdo IPAB/JG/E/07/65.6, aprueba la aceptación de la oferta citada y que se lleve a cabo la liquidación conforme al folleto respectivo. Lo anterior, considerando que los inversionistas referidos satisfacen los requisitos que deben cumplir los posibles adquirentes de Bienes del IPAB, según la revisión que realizó la administración del Instituto.

La Junta de Gobierno, respecto de la decisión de adoptar una resolución definitiva a las dieciséis horas (16:00:00) del día 17 de octubre de 2007, considerando además que la oferta pública de adquisición de los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, vencía en dicho momento, y dado que el proceso de enajenación de la participación accionaria del Instituto se llevó a cabo a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en el marco de la

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9 Ley del Mercado de Valores y la Ley de Protección al Ahorro

Bancario, tomó en cuenta: i) la situación financiera actual de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., evidentemente delicada y que requiere aportación de recursos por parte de los accionistas, así como que este Instituto, por ministerio de ley, no puede realizar las aportaciones de capital, y ii) el costo de oportunidad para el Instituto por dejar que expirara la oferta del referido Fideicomiso.

TERCERO. Toma conocimiento de la oferta presentada por los señores Moisés Saba Masri y Alberto Saba Raffoul, equivalente a $2.72 (dos pesos 72 centavos M.N.) por acción, la cual se presentó después de la hora de vencimiento de la oferta presentada por los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, esto es, después de las 16:00:00 (dieciséis horas) de conformidad con el registro en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet”, del día 17 de octubre de 2007.

Asimismo, los miembros de la Junta de Gobierno señalaron que, a su juicio, aún y cuando la oferta pública de adquisición presentada por los señores Moisés Saba Masri y Alberto Saba Raffoul y referida en el párrafo anterior, hubiese sido registrada en el sistema de la Bolsa Mexicana de Valores “Emisnet” antes del vencimiento de la oferta pública presentada por los inversionistas agrupados en el Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, esto es, antes de las 16:00:00 (dieciséis horas), el precio por acción ofrecido por los señores Saba ($2.72 pesos), se considera inferior al presentado por el referido fideicomiso ($2.7159), en atención al valor presente de ambas ofertas, al liquidarse una oferta dentro de las veinticuatro horas siguientes, mientras que la otra oferta vencía el 14 de noviembre de 2007, pagándose al día siguiente.

CUARTO. Toma conocimiento de que el precio contenido en la oferta del Fideicomiso número 16093-6, constituido en la División Fiduciaria de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, de $2.7159 (dos pesos 71.59 centavos M.N.) por acción, es superior al valor de mercado de las acciones de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., las cuales, al momento de aceptarse la oferta relativa, presentan una cotización de $2.46 (dos pesos 46 centavos M.N.).

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QUINTO. Con el propósito de que el público en general conozca los actos que se presentaron en relación con las ofertas públicas de adquisición de las acciones representativas del capital social de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., los integrantes de la Junta de Gobierno autorizan e instruyen a la administración del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para que emita un boletín de prensa por parte del Instituto, en términos del Anexo 14 de la presente acta.

Al no haber otro asunto que tratar, se dio por concluida la Sexagésima Quinta Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno, siendo las diecisiete horas con treinta minutos (17:30) del día 17 de octubre de 2007. Se levanta la presente acta para constancia y se señala que los documentos referidos en ella, debidamente suscritos, forman parte integrante de dicha acta y obran en los archivos de la Secretaría de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Asimismo se anexa la lista de asistencia. Se hace constar que todos los miembros de la Junta de Gobierno que aparecen en la lista de asistencia, estuvieron presentes al momento de tomarse todos y cada uno de los acuerdos adoptados.

Alejandro Mariano Werner Wainfeld

Subsecretario de Hacienda y Crédito Público y Vocal Suplente

del Presidente de la Junta de Gobierno

José Gerardo Quijano León Director General de Análisis del

SistemaFinanciero del Banco de México y Vocal Suplente del

Gobernador del Banco de México

Guillermo Enrique Babatz Torres Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Vocal

Carlos Enrique Isoard y Viesca Vocal

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11 Ernesto Zamarripa Morones

Vocal

Jorge Eduardo Familiar Haro Vocal

Jorge Alejandro Chávez Presa Vocal

César A. Mondragón Santoyo Secretario de la Junta de

Gobierno

Esta es la última hoja de la versión pública del acta de la última parte de la Sexagésima Quinta Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y debe entenderse como parte integrante del acta de la referida sesión dado su carácter de permanente.